阿裏首度披露VIE結構 解釋支付寶分拆事件

　　上週末，阿里巴巴集團向美國證券交易委員會（SEC）提交了更新後的招股書，其中涉及上市後將有權增加兩名董事會成員、提高自我估值，並且首次向外界公佈了複雜的VIE結構以及支付寶構架。此外，最新的消息稱，阿里巴巴或將於8月中旬正式登陸紐交所，國內投資者將有機會通過基金産品組團參與這宗超級IPO的“打新”。

　　京華時報記者祝劍禾

　　估值提至1302億美元

　　最新的招股書顯示，阿里巴巴27位合夥人擁有“獨家提名多數董事會成員”的權利，有權在現有9名董事會成員基礎上再提名2名董事會成員。上一版的招股書透露，阿裏上市之後，將由9人組成董事會，其中包括來自阿里巴巴合夥人的馬雲、蔡崇信、陸兆禧和張勇。如果阿里巴巴集團董事會增至11人，阿裏方面將佔據6個席位，對公司的控制權將進一步加強。

　　此外，阿里巴巴在最新的招股書當中也提高了對自己的估值。此前，阿裏給出的價格區間為40－50美元/股，整體估值為930億－1163億美元；而此次，阿里巴巴公佈的普通股公允價值為56美元/股，整體估值提升至1302億美元。不過，據記者了解，阿裏內部交易的股價已接近80美元/股，以此計算，阿裏集團的整體估值將在1800億美元左右。

　　阿裏VIE結構複雜

　　最新的招股書還首次披露了阿裏旗下淘寶、天貓、alibaba.com、1688.com以及速賣通的VIE結構。

　　以淘寶天貓為例，它們的VIE結構分為四層。第一層是註冊于開曼群島的阿里巴巴集團控股有限公司，也就是即將赴美上市的主體；第二層是同樣註冊于開曼群島的淘寶控股有限公司；第三層是註冊于香港的淘寶中國控股有限公司；第四層才到了淘寶(中◇)軟體有限公司和浙江天貓技術有限公司。以上均為純外資控股，層與層之間100%持股。而與第四層的兩公司相對應的，並且負責著淘寶和天貓實際運營的兩個公司分別是浙江淘寶網路有限公司和浙江天貓網路有限公司。這兩家公司由馬雲和謝世煌持股的內資公司所控制，與第四層的淘寶（中國）軟體有限公司、浙江天貓技術有限公司分別簽訂了VIE控制協議。

　　隸屬於美國國會的美中經濟與安全審議委員會6月18日公佈報告稱，投資諸如阿里巴巴這樣使用VIE的中國網際網路公司，將會給美國股東帶來風險。

　　官方解釋支付寶事件

　　在阿裏上市過程中，支付寶一直是外界的焦點。但是支付寶並不包含在上市盤子之中，因為其已于2011年被分拆獨立。而分拆支付寶事件也使得外界質疑馬雲的誠信和商業道德。在最新的招股書當中，阿里巴巴對該事件首次作出官方解釋。

　　招股書解釋稱：儘管支付寶早在2011年初就準備提交牌照申請，但是當時中國人民銀行並未發佈任何適用於外國所投資支付公司的指導方針(截至招股書提交時，這種指導方針仍未發佈)。鋻於與外國所投資支付公司相關的牌照資格和申請過程存在的不確定性，公司管理層決定有必要將支付寶重組為一個由中國公民完全控股的公司，以讓支付寶的牌照申請適用於中國人民銀行對國內實體發佈的指導性方針。因此，公司剝離了所擁有的支付寶的所有權益和控制權，這使得支付寶從公司的財務報表分離。

　　雖然招股書對支付寶事件作出解釋，但是就外界關心的，在當年分拆支付寶時，是否事先徵得外資股東同意或董事會授權這一關鍵資訊，仍未作出清晰解釋。

　　下月上旬或掛牌交易

　　雖然阿裏至今仍未公佈具體上市日期，但是多個渠道的消息顯示，這宗超級IPO有可能選擇在8月的第二周在紐交所掛牌交易，而全球路演將會從本月底開始。

　　國內股民也開始尋求各種渠道參與這場財富盛宴。目前國內投資者要想買美股，需要先通過證券公司辦理港股賬戶，才能開通美股許可權。不過近期國內多家基金公司推出了專門參與阿里巴巴IPO投資的産品，讓國內投資者可以組團打新。

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　　支付寶事件

　　2011年5月，阿里巴巴第二大股東雅虎提交給美國證券交易委員會的財報披露，阿裏集團已經將支付寶的所有權轉讓給馬雲控股的另一家中國內資公司。輿論一片譁然。馬雲解釋稱是為了繞開支付行業外資禁入的監管，從而及早取得支付牌照。不過這一解釋未能阻止外界，尤其是雅虎股東對馬雲的質疑。他們認為馬雲缺乏誠信，有違商業道德。當年7月，阿裏集團、雅虎和軟銀，就支付寶股權轉讓事件正式簽署協議，支付寶母公司承諾在上市時予以阿裏集團一次性的現金回報，回報額為支付寶在上市時總市值的37.5%，回報額將不低於20億美元且不超過60億美元。

　　■名詞解釋

　　VIE：是指可變利益實體，也稱偽協議控股結構，是針對中國法律禁止或限制外商投資産業領域公司所提出的一種變通運營構架，多為中國網際網路公司所採用。