華數傳媒9億股票解禁無門 股東“逼宮”深交所

　　華數傳媒（000156.SZ）股改限售股股東沒有想到，他們的股改限售股解禁申請，半年的等待後，依然無果。

　　5月13日，網名為“欲哭無淚的華數傳媒股東”在天涯論壇爆料稱，華數傳媒股改限售股東在2012年11月向深交所提請批准股改限售股解禁，但被拖延至今未予批准，他們認為遭遇了深交所的“不平等對待”。

　　華數傳媒2012年借殼*ST嘉瑞上市，而*ST嘉瑞2007年2月13日股改方案實施完成，按照證監會股改管理辦法，限售股自股改方案實施之日起滿三年即可全部解禁，但如今時過6年多，股改限售股股東們仍未獲得解禁權。

　　蹊蹺的是，順發恒業（000631.SZ）、三湘股份（000863.SZ）、浩物股份（000757.SZ）等與華數傳媒情況相似的公司，其股改限售股解禁均被深交所以“老公司老辦法”放行，唯獨對華數傳媒，深交所卻要適用“老公司新辦法”，這將令公司股改限售股解禁期可能延後至2015年。

　　所謂新辦法，指2008年11月深交所就暫停上市公司股改形成的未成文內部指導意見，在這一未公開的指導意見中，將股改限售股禁售期起算日設定為“公司恢復上市交易之日”，這與證監會規定的“股改方案實施之日為起算日”相左。

　　“深交所只是證監會的授權機構，它的規定如果與證監會規定衝突，就是無效的，是越權行為。”中國政法大學法制新聞研究中心研究員、法學博士陳傑人分析，深交所之所以對華數傳媒限售股解禁不明確表態，可能是擔心導致股東起訴進而引發監管亂象新聞話題，但其行為卻對限售股東的解禁權構成了不合理限制和侵害。

　　記者了解到，華數傳媒目前的股改限售股總數為5500萬股，參照5月15日16.04元的收盤價，華數傳媒股改限售股市值為8.82億元。由於此次申請解禁的限售股為*ST嘉瑞的股改限售股，不同於華數傳媒大股東華數集團因資産重組而産生的限售股，因此本次解禁申請與華數傳媒本身並無太多關係。

　　5月15日下午，記者試圖聯繫華數傳媒證券部，詢問公司對股改限售股申請解禁一事的看法，但公司電話無人接聽。

　　解禁權無端受限

　　*ST嘉瑞曾因連年虧損被暫停上市。2011年，華數傳媒入主重組，2012年10月19日公司恢復上市，其間暫停上市長達6年半。在漫長的6年停牌期間，公司先後完成了股權分置改革和資産重組。

　　彼時， *ST嘉瑞的股改方案是：以資本公積金向全體流通股股東每10股轉增5.4股，相當於流通股東每10股流通股獲得非流通股股東支付的2.5股對價。

　　同時，持有公司5%以上限售股的股東做出承諾：自獲得上市流通權之日起12個月內不上市交易或轉讓；在12個月後的出售數量不得超過5%，在24個月內不得超過10%。

　　“當時股改各方參照證監會的相關規定，約定在股改方案實施後的首個交易日，公司限售股股東持有的限售股份即獲得上市流通權。”華數傳媒一位限售股股東——持股150萬股的深圳鼎豐達代表郭女士向記者透露，“現在股改已經完成6年多了，早超過證監會規定的3年禁售期，因此不存在5%以上和以下大小非分期解禁的問題，要解禁的話肯定得一起解禁。”

　　由此，在復牌交易一個月後，2012年11月，華數傳媒股改限售股股東即向深交所提交限售股解禁申請，但是到目前為止，時過半年，華數傳媒交易了127天，換手2115.23%，股東們卻仍未得到深交所正式答覆。

　　“深交所對解禁申請既不批准，也不明確回復是否與股改相關法規不符，反正就是拖著，導致我們的股改限售股至今無法上市流通。”郭女士透露，解禁權無故受限，限售股東們心急如焚，不得已才採取網路爆料的方式“逼宮”深交所。

　　記者調查到，參與網路維權的華數傳媒股改限售股股東共12戶，其中包括10個法人股東和2個自然人股東，合計持有股改限售股股份約5000萬股，部分股份來源於嘉瑞新材原限售流通股東司法拍賣所得，因此需履行股改方案中解禁時間和解禁比例的相關承諾。

　　深交所悄然出臺內部限制

　　深交所對華數傳媒限售股東的解禁申請遲遲不予批復，與雙方在禁售期起算日的分歧有關。

　　華數傳媒另一名股改限售股東深圳孚威創投公司代表告訴記者，他們曾與深交所相關人士溝通，“我們認為公司是2007年2月完成股改的，按照證監會規定，禁售期應從當年2月起算，但交易所卻要求從公司恢復上市的2012年10月19日後的首個交易日起算。”

　　記者查閱證監會2005年9月發佈的《上市公司股權分置改革管理辦法》發現，證監會對股改限售股的解禁規定是：自股改實施日起12個月內不得解禁流通，24個月內解禁數量不得超過5%，36個月內解禁數量不得超過10%（後兩項僅針對持股5%以上的限售股東）。

　　“由此可看出，只要股改實施完成36個月即3年後，限售股份就可以上市流通。”法律系出身的陳傑人向記者分析道。

　　以此計算，華數傳媒2007年2月完成股改，則其限售股份最遲2010年2月即可解禁。

　　但這不是深交所的看法。一位不願具名的投行人士向記者透露，儘管沒有公佈，但深交所確實在2008年11月就暫停上市公司股改的特殊情況形成了內部指導性意見，要求這類公司在股改方案中承諾解禁計算起始日為“公司恢復上市交易之日”。

　　如按照深交所這一規定，2012年10月恢復上市的華數傳媒，其限售股禁售期應從2012年10月19日恢復上市時起算，那麼其少部分限售股（約5%）最早要2013年10月19日才能解禁，絕大部分（約85%）限售股則要到2015年10月19日才能解禁。

　　很明顯，深交所的起算日規定與證監會“以股改實施日為禁售期起算日”的規定存在衝突。那麼應該以誰的規定為準呢？

　　“深交所是一個交易平臺，作為證監會的授權機構，它的規定和制度都不能與證監會相衝突，否則就是無效的。”陳傑人直言，深交所可能自己知道這份內部意見不合法，所以才不願公之於眾。

　　監管“厚此薄彼”

　　華數傳媒限售股東選擇網路維權，還源於深交所對情況相似的暫停上市公司採取“厚此薄彼”的不同態度，讓他們備感不公平。

　　“像順發恒業、三湘股份、浩物股份等公司，其股改及限售股情況都與華數傳媒相差無幾，但它們的限售股解禁申請都在恢復上市首日或最多兩月就得到了深交所的批准，唯獨我們公司的遲遲不批。”郭女士告訴記者。

　　記者查閱順發恒業、三湘股份、浩物股份等暫停上市公司的限售股解禁情況後發現，華數傳媒限售股東的情況反映所言非虛。

　　順發恒業，2006年5月因三年連虧被暫停上市，2008年7月公司完成股改，2009年6月5日恢復上市。2個月後的2009年8月17日，順發恒業限售股即獲准解禁並上市流通。

　　“細察順發恒業股改重組進程，可謂與華數傳媒驚人相似：都是先停牌，後股改，再完成重組恢復上市，且多個時間節點均相去不遠。”中信建投湖南總部研究總監劉亞輝博士坦言，不理解雙方為何在限售股解禁結果上大相徑庭。

　　而三湘股份和浩物股份，也都是在2008年11月之前完成股改，在2008年之後恢復上市，深交所均批准其股改限售股在恢復上市當天解禁流通，其中三湘股份5775萬股限售股在2012年8月3日獲准流通，浩物股份1.36億股限售股也在2013年2月8日解禁流通。

　　“順發恒業、三湘股份、浩物股份和華數傳媒4家公司，都是在2008年11月深交所形成內部指導意見之前完成股改，而且都是在這一意見之後恢復上市，緣何深交所對幾家公司厚此薄彼？”華數傳媒限售股東湖南日升公司代表李先生至今疑惑不解。

[責任編輯： 王君飛]