華圖教育借殼揚子新材挑戰監管：停牌前日股價漲33%

　　中國經濟網編者按：新三板公司華圖教育日前發佈公告稱，擬通過與A股公司揚子新材換股吸並的方式彎道超車，如果此次重組成功，華圖教育將通過借殼揚子新材正式登陸A股。

　　據經濟觀察報報道，有分析指出，華圖教育選擇換股而非定增，主要障礙在於其股東人數已經超過了200人，按照規定，股東人數超過200人新三板定增，需要證監會審核，華圖這麼做極有可能是為規避監管。

　　華圖教育于2014年登陸新三板，2014年至今，除董事長不曾變動外，多數高層皆發生人事變動。董事會秘書更是幾乎一年一換。

　　在高層動蕩的同時，華圖教育市值狂飆，2年增4倍。2016年，公司在新三板交易的總成交金額為18.8億元，累計換手率達35%。而在停牌前最後一個交易日（去年12月6日），華圖教育尾盤直線飆升，當日股價從69元漲至96元，漲幅高達33%，創下了5000萬元日成交的紀錄。

　　彼時，華圖教育總股本約為1.40億股，按照96元/股的價格來算，華圖教育的市值達134.4億元，較2014年重組ST新都時增了4倍。

　　此次華圖教育與揚子新材換股吸並，在停牌前一交易日，揚子新材收盤價為18.11元，股價也處在高位。

　　華圖教育創始人易定宏資本運作頻繁。

　　2015年2月，新三板還處於旺季之時，華圖教育對外釋放借殼ST新都的消息，此後便迎來市場廣泛關注。彼時，華圖教育2360.32萬股股票解禁，同時，華圖教育成交額便猛然飆升。2015年9月29日，公司股票轉讓方式從協議變更為做市。2016年4月，華圖宣佈股票轉讓方式再度由做市變為協議，2016年華圖進行了兩次定增融資，合計8.8億元，其中，2月份融資1.8億元、11月份融資7億元。

　　融資的同時，華圖卻用大量閒置資金購買理財産品。2016年4月，華圖公告稱，將公司閒置資金拿去購買理財産品，總額不超過1億元。2015年，華圖教育花在購買理財産品的資金為4.03億元。

　　除此之外，易定宏及華圖教育開始廣泛投資新三板公司。同時，華圖教育也涉足娛樂傳媒、醫療和體育行業等領域的投資。

　　中國經濟網記者致電採訪華圖教育董秘，但電話一直忙音，截至發稿，採訪郵件暫未收到回復。

　　華圖教育轉板方案挑戰監管

　　據經濟觀察報報道，距離上一次宣佈借殼整整兩年之後，國內職業教育培訓企業華圖教育再次借殼挑戰A股。

　　2月10日，華圖教育發佈公告，擬通過與A股公司揚子新材換股吸並的方式彎道超車，如果此次重組成功，華圖教育將通過借殼揚子新材正式登陸A股。

　　華圖教育和揚子新材的重組要追溯到2016年12月26日，彼時，揚子新材的一紙公告表明要跨界收購屬於教育及相關行業標的資産。一個多月後，廬山真面目揭曉，華圖教育成為其重組對象，雙方坦言，目前只簽訂了重組意向性協議，本次交易的具體方案仍在進一步協商、確定和完善，並未簽署實質性的交易協議。

　　公告顯示，揚子新材擬換股吸收合併華圖教育，華圖教育的控股股東為易定宏，實際控制人為易定宏、伍景玉夫妻。二每人平均為中國國籍，無境外永久居留權。其中易定宏直接及通過華圖教育2015年度員工持股計劃合計持有華圖教育38.84%股權，伍景玉直接持有華圖教育1.99%股權，易定宏為華圖教育的創始人兼董事長。

　　同時，公告中顯示，本次交易不涉及發行股份募集配套資金，重組完成後，將導致公司實際控制人發生變更。另外，華圖教育主業為教育培訓，而揚子新材屬機械製造行業，兩者主業迥異，若交易完成，上市公司主業將會變更，綜合以上兩點，則構成借殼。

　　重組方案發佈的四天之後，揚子新材又發佈了一張公告，顯示公司名稱已由“上海勤碩來投資有限公司”變更為“瀘溪勤碩來投資有限公司”；住所由“上海市松江科技園青雲街58號A區”變更為“湖南省湘西土家族苗族自治州瀘溪縣武溪鎮金天路21號301室（縣武溪工業園辦公樓）”。

　　揚子新材董秘金躍國對記者稱，變更事項只是照章披露，並不清楚老闆為什麼進行變更，同時他並不認為這次變更與華圖教育的重組事項有關。

　　不過，北京市盈科律師事務所高級合夥人王光英告訴記者，這種變更與收購一定有關聯性，變更會産生一系列監管問題，這是在為後續收購做準備。比如地址從上海遷到湖南省的一個縣，當地審批的證監局就發生變化。另外，少數民族自治州還能享受各種稅收方面的優惠政策等。

　　還有分析指出，華圖教育選擇換股而非定增，主要障礙在於其股東人數已經超過了200人，按照規定，股東人數超過200人新三板定增，需要證監會審核，華圖這麼做極有可能是為規避監管。

　　高層動蕩 董秘一年一換

　　據多知網報道，華圖教育于2月23日發佈內部文件，宣佈部分高管分工調整。

　　文件中顯示，華圖教育副總裁魏華剛不再擔任紅領培優事業部總經理，不再分管濟南分校、青島分校、臨沂分校、石家莊分校、唐山分校、保定分校、成都分校、綿陽分校、樂山分校、瀘州分校、天津分校、重慶分校，上述分校相關工作直接向聯席總裁李品友彙報。

　　副總裁袁東不再擔任華圖網校常務副總經理，網校日常工作直接向總裁兼網校總經理張仕友彙報。副總裁李曼卿分管紅領培優事業部，其他工作不變。

　　多知網致電魏華剛，對於未來動向，他未做回復。據其他內部人士了解，魏華剛在2016年年底已提出離職意向，未來可能在調整一段時間後考慮進一步的個人規劃。袁東回復同事的微博顯示，將離開華圖。

　　值得注意的是，今年2月10日，華圖發佈公告稱與揚子新材簽訂了重組意向性協定，揚子新材擬換股吸收合併華圖教育。在此時間點，華圖教育此次人事變動背後有哪些原因，目前尚不得而知。

　　另據時代週報報道，2014-2016年6月以來，除了董事長不曾變動，多數高層皆發生人事變動。

　　其中，董事會秘書幾乎一年一換，2014年，董事會秘書由易定宏變更為李穎，2015年公司前任投資經理周兆華任董事會秘書一職，2016年上半年，周兆華因個人原因離職，易定宏繼續接任董事會秘書職位。

　　2014年，華圖教育董高監名單中，有10人出現職務變動。2015年，21人出現職務變動，其中核心職位除了董事長不變以外，董事會秘書、總經理及財務負責人全部更換。2016年上半年，公司高層流動性大大減少，但也有3人職位發生變化。

　　華圖教育市值狂飆 熱衷理財投資

　　據時代週報報道，從華圖教育的交易行情不難發現，2016年，公司在新三板交易的總成交金額為18.8億元，累計換手率達35%。而在停牌前最後一個交易日（2016年12月6日），華圖教育尾盤直線飆升，當日股價從69元漲至96元，漲幅高達33%，創下了5000萬元日成交的紀錄。彼時，華圖教育總股本約為1.40億股，按照96元/股的價格來算，華圖教育的市值達134.4億元，較2014年重組ST新都時增了4倍。

　　市值飆漲的背後，是華圖教育創始人易定宏在資本市場的長袖善舞，自掛牌新三板以來，在資本市場大顯身手的易定宏開始了頻繁的資本運作。

　　2015年2月，新三板還處於旺季之時，華圖教育對外釋放借殼ST新都的消息，此後便迎來市場廣泛關注。這一關注在當年7月15日達到頂峰。

　　彼時，華圖教育2360.32萬股股票解禁，同時，華圖教育成交額便猛然飆升。7月15-17日，華圖教育股票單日成交量從2207萬元增長至1.78億元，股價也從44.85元迅漲至97.56元，漲幅超110%，華圖市值從26.5億元一躍至60億元，躋身新三板市值TOP20。

　　2015年9月29日，公司股票轉讓方式從協議變更為做市。即便如此，常年處於停牌狀態的華圖，自掛牌起實際交易天數僅兩個月。

　　2016年4月，華圖宣佈股票轉讓方式再度由做市變為協議，在此期間，華圖因為發佈定增，股票一直處於停牌狀態。2016年華圖進行了兩次定增融資，合計8.8億元，其中，2月份融資1.8億元、11月份融資7億元。

　　融資的同時，華圖卻用大量閒置資金購買理財産品。2016年4月，華圖公告稱，將公司閒置資金拿去購買理財産品，總額不超過1億元。2015年，華圖教育花在購買理財産品的資金為4.03億元。結構性存款1.4億元。

　　除了將閒置資金用於購買理財産品，易定宏及華圖教育開始廣泛投資新三板公司。

　　2015年10月，易定宏通過認購五嶽鑽具股票，成為後者的控股股東、實際控制人。同年12月，華圖教育設立全資子公司華圖宏陽投資有限公司，註冊資本為1億元人民幣，並以單一LP的身份與華圖資本設立了規模10億元的投資平臺。

　　2016年2月至今，易定宏還投資數家新三板公司。2016年2月，易定宏投資3000萬元給蓋婭互娛並成為第8大股東，後者為線上遊戲開發公司。同年3月，向網際網路行銷公司有米科技投資2000萬元。

　　2016年4月，易定宏本人和華圖宏陽投資有限公司投資了網路設備維護公司博華科技，為其第5、6大股東；緊接著5月份，投資易第優1.25億元；今年1月，再向市場調研公司慧辰資訊投資1000萬元。

　　除教育文化行業外，華圖教育也涉足娛樂傳媒、醫療和體育行業等領域的投資。2016年半年報披露，華圖投資了影片《露水紅顏》，也投資了廣州艾晨斯品牌策劃有限公司等項目。

　　吸並模式藏玄機：百分百控股

　　據上海證券報報道，儘管史上最嚴的借殼新規已經實施，但優質公司仍想通過借殼登陸A股市場。新三板優質公司華圖教育擬通過與A股公司揚子新材換股吸並方式，實現借殼上市。儘管公司表示此次交易不涉及發行股份募集配套資金，但吸並方式仍須證監會審核。那公司為何如此另辟蹊徑？

　　根據公告，本次重組完成後，將導致公司實際控制人發生變更。而由於華圖教育主業與揚子新材主業迥異，若此交易完成，上市公司主業將因此變更，如此雙重變更就構成借殼。

　　財務數據顯示，華圖教育2016年上半年實現營收9.69億元，凈利潤2.61億元。而揚子新材預計2016年實現凈利潤5357萬至7417萬元。兩者質地高下立見。

　　據了解，華圖教育曾擬借殼*ST新都，因後者財務黑洞複雜而告吹；揚子新材曾欲賣殼給永達汽車，但最終未能成行。一邊是借殼失敗，另一邊則是賣殼失敗——揚子新材曾在2016年擬賣殼給永達汽車但未果，這一對“失意者”如今一拍即合。

　　值得一提的是，此次華圖教育的借殼方案並不涉及發行股份，而是用吸並方式來完成，如此做法或是由於華圖教育在新三板掛牌交易之後，股東人數較多，無法通過定增方式來完成收購。“如果標的公司股權分散，吸並就能百分百控股，不想換股的可以拿現金走人。”有資深市場人士如此説。

　　監管趨嚴 終止重組趨多

　　據新三板府報道，從2017年農曆春節開盤的第一週，A股市場共有6家公司相繼宣佈終止重組。因此有市場人士分析2017年，重組難度正在加大，借重組玩套利將遭無情封殺。

　　證監會主席劉士余2月10日在全國證券期貨工作監管會議上指出，在過去一年中，證監會加大了對於資本大鱷，尤其是並購重組的監管。

　　從並購重組的監管角度看來，目前主要的重點集中在四個方面：

　　第一點是資金的來源。需要更多的去防範那些無度的、沒有節制的定向增發。

　　第二點是重點監管並購標的的超高估值，防止並購方和被並購方的利益輸送，尤其是關聯方的交易。

　　第三個難點就是退出減持，因為無論是定向增發還是大股東減持都會推出大比例公積金轉增的方案。

　　第四個監管的要點應該是跨界並購和‘炒殼’重組，因為這實際上就是保護僵屍企業。

　　新三板市場不比主機板，但同樣作為國內資本市場不可缺少的組成部分，兩者休戚相關。自2017年以來，新三板上終止重組的企業也不少，共計14家企業發佈終止重大資産重組事項公告。