“雷劇”公司長城影視如何玩轉資本魔方

　　就在大量影視公司仍在IPO的時候，浙江一家民營影視公司長城影視在一年多的時間內，通過買殼的方式將江蘇宏寶、四川聖達兩家上市公司收入囊中，形成了“長城影視+長城動漫”雙上市公司的格局。

　　一家影視公司旗下有兩個A股上市公司平臺，這在國內資本市場並無第二例，IPO大排長龍的背景下，長城影視無疑有些傳奇色彩。

　　接連入主兩家上市公司之後，長城影視欲通過非公開發行的方式，實現一連串的資産收購。11月27日，四川聖達推出重大重組及非公開發行預案，擬以10.16億收購7家動漫産業鏈公司，並向十家特定投資者定增募集21億元。

　　這幾乎是一個通過資本力量迅速做大做強的典範，然而，其中一家被收購公司卻在近期傳出“創始人跳槽小米”消息，這似乎讓人看到這種快速擴張的風險所在。

　　放棄IPO獨木橋 轉身借殼江蘇宏寶

　　長城影視是浙江一家影視劇製作公司，曾拍攝過的電視劇有《紅日》、《紅樓夢》、《大明王朝》、《大西南剿匪記》、《武則天秘史》、《太平天國秘史》等。

　　這家公司的電視劇有著不錯的市場反響，但也因為部分劇作中出現的一些“雷人”情節，被娛樂圈人士戲稱為四大“雷劇”公司之一。

　　時光倒回至2012年，長城影視也曾是IPO隊伍中的一員。

　　當時，長城影視曾一度希望在上交所上市，並已進入初審。但2012年10月起，A股經歷了長達14個月的IPO暫停期，2013年證監會又掀起財務核查風暴，這讓長城影視轉而選擇了借殼上市。

　　曾有報道稱，長城影視當時選擇了一個比較穩妥的方法，既在IPO排隊等待，又尋求借殼上市。與江蘇宏寶的接觸發生在2013年“五一”前後，在與江蘇宏寶談妥後，2013年5月11日，長城影視撤下了IPO上市申請。

　　2013年8月，江蘇宏寶宣佈了與長城影視的資産重組方案，江蘇宏寶以擁有的全部資産和負債作為置出資産，與長城影視100%股份的等值部分進行置換，長城影視100%股權評估值達22.9億。

　　消息宣佈後，江蘇宏寶一度創下了12個漲停板。這樣華麗的市場表現，為2014年A股掀起的影視資産並購潮埋下了伏筆。

　　借殼上市的道路並非一帆風順。

　　2013年11月，因參與本次重組的有關方面涉嫌違法被稽查立案，長城影視與江蘇宏寶的資産重組被暫停審核。所幸，此次稽查最終並未影響資産重組，在停牌一個多月之後，2013年12月30日，江蘇宏寶宣佈資産重組恢復，股價復牌即封漲停。

　　2014年6月5日，江蘇宏寶正式更名為長城影視，借殼上市終於完成。

　　馬不停蹄入主四川聖達

　　讓諸多投資者意外的是，剛剛完成這起借殼，長城影視迅速展開了另一項借殼上市計劃。

　　7月25日，四川聖達公告稱，7月20日，四川聖達大股東聖達集團與長城影視簽署《股權轉讓協議》，聖達集團將其持有的四川聖達共計3607.75萬股全部轉給長城影視。目前相關股權轉讓手續正在辦理中，此次股權轉讓完成後，長城影視將成為公司控股股東，實際控制人變更為趙銳勇。

　　這意味著，在江蘇宏寶之後，長城影視將“吃下”第二家上市公司。8月，四川聖達宣佈，擬將公司簡稱變更為“長城動漫”。

　　為什麼長城集團需要佈局兩家上市公司，而不是將所有的資産都放在長城影視這家公司當中？

　　長城集團副總裁吳斌對新京報表示，影視公司的盈利模式與動漫是不同的，影視公司盈利模式一個是將影視劇銷售給電視臺、視頻網站，二是借助影視劇的廣告植入業務實現盈利，這也是長城影視收購兩家廣告公司的原因。

　　而動漫業務，如果只是把動畫片賣給電視臺，將難以收回成本；必須要靠衍生産品，例如將品牌授權給服裝、玩具、食品等等，以及動漫城等主題公園業務來實現盈利，國內一些成熟的動漫公司可能70%的收入都來自於玩具和遊戲業務。

　　因此，將兩種盈利模式完全不同的業務放在同一家上市公司並不太合適，對於資本市場來説，概念就會相對模糊。

　　在通過收購的方式拿到四川聖達11.81%的股權之後，長城集團又通過定向增發的方式，加大了對四川聖達的控制權。

　　今年11月，四川聖達公告稱，公司擬以5.61元/股的價格向大股東長城影視文化企業集團有限公司等10名對象發行不超過3.8億股，定增完成後，大股東長城集團所佔公司的股權比例將從11.81%提升至40.87%。

　　公司表示，長城集團實現控股，將有利於保障公司業務戰略轉型的順利實施，增強公司綜合競爭能力。

　　一口氣擬收購7家動漫類公司

　　至此，長城集團已形成了“長城影視+長城動漫”的雙上市公司格局，如果從2013年5月長城影視與江蘇宏寶開始洽談借殼一事開始，整個過程不過一年多時間。

　　相比之下，同期籌劃上市的多家文化産業公司，不少仍在IPO排隊當中，這包括中影股份、上影股份等“國家隊”，以及金逸院線、海潤影視、金英馬等等一系列民營公司。

　　“相對於IPO的審批制，借殼上市的步伐相對要快得多。”一位影視投資人對新京報表示。

　　快速的資産證券化，讓長城集團在業務擴張等方面獲得了諸多好處。

　　借殼江蘇宏寶之後，長城影視已收購兩家廣告運營公司，並推出7.5億的融資方案，從資本市場募集的7.5億元，將用來拍攝660集電視劇和2到3部電影。這次的定向增發，也讓江蘇廣電成為了這家上市公司的股東。

　　更加大手筆的是四川聖達。長城影視入主之後，宣佈向資本市場募資21億元，並且要用10.16億元收購7家動漫産業鏈公司。

　　這些公司包括：杭州長城100%股權、宏夢卡通100%股權、東方國龍100%股權、新娛兄弟100%股權、滁州創意園45.74%股權、天芮經貿100%股權、宣誠科技100%股權。

　　有分析認為，這7家公司涵蓋了動漫原創製作、平臺運營、動漫線下衍生品幾個方面，長城動漫幾乎打通了整個動漫産業鏈。值得注意的是，四川聖達不僅有動漫內容，還有了播出渠道。通過與重慶視美的合資，長城動漫介入了重慶電視臺少兒頻道廣告代理及經營等業務。

　　“上市之後，一方面有利於通過資本市場再融資，另一方面，在銀行借款方面，也獲得了更多便利。”吳斌對新京報表示，去銀行借錢通常需要抵押，文化創意産業的公司通常都是輕資産，上市之後去銀行借錢容易了很多。此外，大股東的股權也可以進行股權質押借款，這就為公司業務的快速擴張提供了機會。

　　在雙上市公司的平臺之外，長城集團還在上市公司之外佈局了3個10億元規模的並購基金：通過募集社會資本的方式，加速項目並購，這些項目經過孵化之後，將陸續注入上市公司。

　　事實上，這種“上市公司+PE”模式，亦是今年A股的流行做法。由於長城集團董事長趙銳勇是做影視劇創作起家，對投資並不擅長，為此長城集團還從專業機構聘請了3位高管分別打理這3隻基金。

　　“新項目往往有風險，這樣的並購基金能起到一個風險隔離作用，成為上市公司的一個防火牆。”吳斌説。

　　■ 延伸

　　“造富”之後的創始人出走傳聞

　　“長城係”一連串的收購，也帶來了“造富”效果。

　　在四川聖達收購的7家上市公司當中，價格最高的是新娛兄弟，這家公司被收購時作價5億元，這讓在新娛兄弟持股90%的CEO劉陽身價飆升至4.5億元。

　　劉陽曾在遊戲行業從業10餘年，曾供職于金山軟體，2007年帶領10余人創業，成立國內第一家頁遊平臺51wan，多次被評選為頁遊行業的領軍人物。

　　然而，在收購後不久，業內卻傳出劉陽跳槽小米科技的消息。

　　近日，劉陽對媒體回應稱，不會離開一手創辦的51wan，目前確實擔任小米遊戲的“首席顧問”一職。她表示，自己在幾個月前就擔任了小米遊戲顧問一職，與此次並購並無任何關聯。同時她希望學習到這家公司的經營理念和思維模式。她個人在企業重組獲得的資金，會繼續投資到上市公司股票，成為上市公司第二大自然人股東。

　　“跳槽完全是一個假消息。”吳斌對新京報記者表示：“我們的收購協議中，規定了5年的競業禁止條款，同時還有未來3年的業績對賭。真實的情況是劉陽是雷軍的徒弟，所以才會去兼任小米的顧問，但其實是給長城動漫增加了小米的渠道，對公司是加分。” （記者 鄭道森）