中源協和8億重組沾惹內幕交易

　　中源協和(600645)今日公告重組預案並復牌，擬購買預估值8億元的上海執誠生物科技股份有限公司。值得注意的是，律師事務所發佈意見稱，此次重組涉嫌一項內幕交易，但由於交易數額較少，對重組不構成法律障礙。

　　同時，中源協和最新前十大股東出現3個券商信用賬戶，但由於未披露具體股東名稱，有信披違規之嫌。

　　公告顯示，交易方案構成重大資産重組，但控股股東不發生變更。中源協和擬向上海執誠的股東王輝等，通過發行股份及支付現金的方式，購買上海執誠100%的股權。預計發行3371.42萬股，發行價格為24.5元/股。

　　其中，交易對價的70%由中源協和向王輝等股東發行股份的方式支付，30%由中源協和以向其控股股東德源投資定向發行股份取得的募集資金支付。

　　目前，上海執誠的審計、評估工作尚未完成。以2013年9月30日為基準日，上海執誠賬面凈資産為1.89億元，資産預估值為8億元，依據收益法評估，預估增值率約為324.25%。

　　據公告，上海執誠2013年凈利潤初審數據約為4500萬元，主要産品包括DENUO和RANDOX兩大品牌的體外診斷試劑以及“紐克快診”品牌POCT生物分析儀。

　　上海執誠經營情況遠遠好于中源協和。截至2013年9月30日，中源協和未分配利潤為-2億元，2012年和2013年1月~9月凈利潤分別為1389.89萬元、106.4萬元。同期，上海執誠凈利潤分別為3807.35萬元、2903.39萬元，數倍于中源協和的凈利潤水準。

　　記者查詢發現，上海執誠原本計劃IPO上市。2013年12月16日，國泰君安還作為上海執誠IPO的輔導機構公告了最新進展。但是，據中源協和公告，2014年1月8日，實際控制人李德福與上海執誠股東進行了會面。1月15日，中源協和公告，李德福增持公司22.6萬股。但是，李德福在今日的公告中表示，1月8日與上海執誠的會面中，沒有探討收購事項。

　　此外，李德福實際控制的永泰紅磡控股集團有限公司直投部負責人王叔丹，也于2014年1月28日購入中源協和股份。

　　對此，律師事務所發佈意見稱，王叔丹已經構成利用內幕資訊從事股票交易，但是買入的股份數量較少，對本次重組不構成法律障礙。而經過對李德福、與籌劃本次重大資産重組有關人員的訪談，並經查閱相關行程記錄等，李德福最近一次增持不構成利用內幕資訊進行股票交易。

　　值得注意的是，中源協和最新公佈的前十大股東名單一口氣出現了三個券商信用擔保賬戶。截至2013年12月5日，新出現的三個股東分別為國信證券、招商證券和方正證券客戶信用交易擔保證券賬戶，分別持股673.56萬股、565.96萬股、246.26萬股，位列第三、第四和第九。

　　不過，3個信用擔保賬戶股東沒有披露具體名稱，這與監管部門相關要求存在不一致的情況。根據2013年4月證監會文件和上交所2013年8月要求，上市公司披露臨時公告或報告書涉及前10名股東及前10名無限售流通股股東情況的，參與融資融券及轉融通業務的相關股東持股數量，應當按照規定進行合併計算。這客觀上要求披露股東的具體名稱，隨後，2013年中報披露期間，上市公司紛紛打起了補丁公告，披露了眾多“馬甲股東”。（證券時報記者 楊蘇）