離開規範的董事會 國企改革“混”不下去

　　一段時期以來，混合所有制企業在國資國企各體系各層級一直大量存在，但它們目前所反映出來的狀況卻不盡如人意。其中一個關鍵問題是，企業董事會不實質擁有對經理的聘任解聘權，公司難以“依(公司)法行權、按章(程)辦事、自主經營”，無論是從既有的混合所有制企業的發展現狀看，還是從一直致力於董事會建設的國有獨資公司的進展情況看，抑或從當前國資管理體制的完善方向看，這是國企進一步推進混合所有制改革的致命問題。對此，以下對企業分類具體分析：

　　第一類是國有控股的混合製企業。這類企業當前最為普遍，包括大量的國有控股的股份制或上市公司。由於“一股獨大”，董事會決策和企業自主經營嚴重受制于國有控股股東乃至國資委，董事會對重要人事的任免也嚴重受制于上級黨組織;

　　第二類為既有的民營控股混合所有制企業。這類企業沒有前類多，但有代表性。這類企業已不再是傳統意義上的國有(控股)企業，而成了由民營資本控股的非公企業，但企業往往黨、團、紀委和工會等組織系統一應俱全，且依然與原國有控股股東保持著上下級關係。 筆者最近調研過一家北京市的此類企業。該企業2009年混合而成，國有佔股49%，民企佔股51%。混合4年來暴露出的問題令人憂慮。公司董事會決策效率不高，多方利益平衡牽制。原國有控股股東規定民營方雖然控股但不能控制董事會;在董事與高管人員安排上，董事長由民營方委派，總經理、黨委書記則須由己方推舉、任免。

　　第三類為既有的外資控股混合所有制企業。筆者了解一家省屬大型金融企業，早期為國有獨資，現已發展成為由外資銀行為第一大股東(佔股14%)而相對控股的上市銀行。但即便國有佔股已退至8%，該銀行主要高級管理人員至今仍由原國有控股股東通過黨管幹部原則任免、派出。對此，外資股東百般不解。

　　第四類為正在進行規範董事會建設試點的國有獨資公司。國有企業搞規範董事會建設歸根到底是加快其公司化、股份化步伐。一旦産權清晰，管理科學，現代企業制度形成，企業就會自然而然通過整體上市最終走向混合經濟。筆者持續跟蹤國資委8年多來堅持推動央企進行規範董事會建設試點的情況，試點雖在決策權與執行權基本分離等方面取得顯著成效，但仍沒有一家董事會實質擁有公司法和公司章程所賦予的對經理的聘任解聘權。

　　不由“市場”決定的企業領導人員資源配置，必將阻礙企業公司法人治理結構的建立健全，進而阻礙企業混合所有制經濟的形成與發展。而解決此問題的思路，可參考上述第二類企業中民營方提出的意見：一、在股東會層面，國有企業和民營企業股東要相互尊重，建立平等合作關係，國企不能以老大自居，原國有控股公司不能簡單地按照過去改制前上下級關係的意識和原則來處理混合後的企業問題，要按照資本意志和股權原則説話。二、在董事會層面，董事會成員的推舉、任免和人數配比，要按照股份比例和合法的公司章程辦事，國有股東不能隨意干涉。三、在高管層面，改制後的混合企業要打破原有幹部級別和身份，按照現代企業的獎懲和管理機制實施聘任。

　　可見，國企改革是一種管理企業的體制和企業內部管理體制結合起來的改革，而規範董事會建設又是唯一既反映企業內部管理體制，又體現國家管理企業的體制的載體和平臺，讓董事會依法享有對經理的聘任解聘的決定權，是積極推進混合所有制發展，深化國有企業改革的必由之路。而由於企業內部管理體制進一步改革的空間已不太大，規範董事會建設將不再局限于規範企業內部的“董事會本身”，而應從觀念理念、行為方式等方面變革董事會之外、之上的國家管理企業的機制體制。只有董事會規範了，致命問題解決了，混合所有制才能自然花開。