並購火爆推高標的估值 電腦業商譽減值風險加大

　　截至5月30日，今年以來僅軟體服務子行業並購案例就達到49起，涉及金額超過200億元。而2015年整個電腦行業並購案為79起，涉及金額287億元。傳統行業公司通過並購涉足電腦領域熱情高漲，標的爭搶激烈，在推高行業估值的同時，所帶來的風險也在加大。據統計，截至今年一季度末，電腦行業公司累計商譽達479.79億元，同比增加99.7%，商譽減值損失風險正逐步暴露。

　　並購熱情高漲

　　新大陸5月27日公告擬將發行股份購買資産變更為現金收購。根據方案，公司擬現金收購福州國通世紀網路工程有限公司100%股權、福建國通星驛網路科技有限公司60%股權、福建新大陸支付技術有限公司30%股權。其中，國通星驛是擁有全國性收單業務支付牌照的43家機構之一，2015年收單支付交易額超過1200億元。新大陸稱，收購支付行業相關資産，係公司戰略佈局的重要一步。除支付方式以外，其他核心條款均已達成一致。為了實現公司業務快速整合，擬變更原方案，由發行股份購買資産變更為現金收購。

　　並購是新大陸業務轉型升級的重要方式，此次擬收購標的主要是網際網路金融相關領域的資産。海通證券認為，新大陸將由此次收購切入到第三方支付領域，奠定向數據運營服務商轉型的基礎。通過與國通星驛資源整合，進一步增強新大陸在電子支付領域的競爭力。事實上，在電腦行業領域，大部分公司都是通過並購實現轉型升級，不少公司實現了業績持續增長。

　　統計數據顯示，2015年，電腦行業完成並購項目79起，較2014年的70起有一定增長；79起並購案多以獲得控制權為目的，成交總額為287億元，平均單筆並購金額為3.59億元，超過60%以上的並購事件。而2014年電腦行業並購項目成交總額為185億元，平均單筆並購金額為2.60億元。

　　今年市場儘管相對弱勢，但並購熱情依然持續。Wind統計顯示，截至5月30日，在電腦行業中，僅軟體服務子行業並購案例就達到49起，涉及金額超過200億元。其中，金額並購最大的是崑崙萬維與奇虎三六零軟體（北京）有限公司、金磚絲路基金管理（深圳）合夥企業（有限合夥）成立買方團，約105億挪威克朗（約12億美元）公開要約收購Opera Software ASA的100%股權。

　　商譽快速增長

　　部分傳統行業公司也通過並購涉足電腦領域。5月18日，主營業務為塑膠包裝材料的研發、生産及銷售的王子新材宣佈將轉型移動遊戲領域。根據公告，公司擬向交易對方以33.37元/股發行5264萬股、並支付現金32.44億元，作價50億元收購北京飛流九天科技有限公司100%股權。

　　飛流九天為移動遊戲發行運營商及專業移動網際網路行銷服務提供商，是在美上市的公司網秦旗下資産。此前網秦多次試圖出讓，最終都無果。收購草案顯示，飛流九天估值增值率達到694%。交易對方承諾，2016年-2018年，飛流九天經審計的扣非凈利潤分別不低於4億元、5億元、6億元。業績承諾方對王子新材實施利潤補償的上限為23.57億元，並未全額覆蓋交易對價。

　　Wind統計數據顯示，2015年A股公司已披露方案的421起重大資産重組中，同行業或上下游産業整合型並購僅有254家，佔比60%。部分傳統行業公司通過並購實現業務轉型或者業務多元化，尋求突破，提高抗風險能力。

　　招商證券分析師指出，跨行業並購高企，抬高了並購標的整體估值水準，給電腦行業公司外延式擴張帶來了壓力。值得注意的是，多數跨行業並購的業績承諾較高，有些標的的業績承諾明顯高於同行業上市公司水準，有些標的並購前的業績與業績承諾反差較大。

　　當前電腦行業內並購形成的商譽高企。數據顯示，今年一季度末，電腦行業公司累計商譽達479.792億元，同比增加了99.7%。而在2013年年末商譽總額為94.17億元。

　　業內人士表示，跨行業並購面臨業務整合，形成協同性並非易事，高估值、高業績承諾帶來的風險不容小視。

　　風險逐步加大

　　電腦行業的並購案例從2013年開始明顯增多，目前業績未達承諾的標的所佔比例較低，且同行業之間的並購在業務上有更強的協同性。廣發證券分析師劉雪峰統計了128家公司2015年合併報表範圍的變化情況，總體外延並購帶來的凈利潤變化約12.79億元，佔2014年全行業凈利潤的6.83%。

　　不過，並購業務業績不及預期的問題也在逐步顯現，由此帶來的商譽減值對企業業績侵蝕作用明顯。2015年電腦行業有18家公司商譽減值損失總計10.65億元。而在2014年商譽減值損失僅為0.24億元。

　　2015年，電腦行業凈利潤為325.74億元，商譽減值損失佔比達3.3%。以銀江股份為例，由於並購標的亞太安訊運營狀況不佳，2015年公司計提了商譽減值損失29490萬元。受此影響，公司出現上市後的首次單季度虧損，2015年四季度實現凈利潤-2803萬元。

　　銀江股份表示，亞太安訊主營的軌交業務主要分佈在北京市場，收購完成以後，其在全國市場的開拓並不順利，未能分享到二三線城市軌交業務快速發展的紅利。

　　自2013年銀江開啟對亞太安訊的並購以來，亞太安訊已連續兩年未能完成業績承諾：2015年扣非後凈利潤為-412.37萬元，未能完成6613萬元的業績承諾；2014年扣非後凈利潤為4169.47萬元，未能完成5750萬元的業績承諾。考慮到當前的經濟形勢較為嚴峻，未來軟體行業面臨的承諾業績不達標所帶來的商譽損失風險可能加大。記者 王榮