中科創稱新黃浦否決提案理由自相矛盾 逼宮大戲漸入高潮

　　 舉牌方中科創的代理律師向記者説，如果此次董事會再次否決提案，將向監事會提出請求，如果得不到監事會的支援，將依法自行召集臨時股東大會

　　 新黃浦兩大派系股東爭奪公司控股權之爭再現新“槽點”。昨日，舉牌新黃浦的深圳市中科創財富通網路金融有限公司及其一致行動人上海市中科創財富管理有限公司(以下簡稱中科創係)代理律師，廣東博商律師事務所律師王偉向記者介紹，中科創方面曾經在今年三次發函至上市公司新黃浦，要求改選董事會等，但第一次發函事項公司並沒有發佈公告，且公司回絕提案的理由存在“自相矛盾”之處。

　　 對此，記者聯繫新黃浦欲對相關事項進行諮詢，而工作人員僅建議“看公告”。

　　 兩次議案被同一理由回絕

　　 公開資料顯示，中科創係在最近一年的時間裏，以不斷增持新黃浦股票的方式進入公司的大股東行列，而新黃浦原大股東也出手增持，以確保自己控股地位的穩健，此後，兩大股東圍繞公司的控股權等展開爭鬥。

　　 今年10月以來，新黃浦兩次公告稱收到中科創係發來的函件，要求召開臨時股東大會並改選董事會等，第一次提案，上市公司以“請求主體不符合”為由回絕，而第二次，中科創係規避了這項理由，改由海通證券出面發函。

　　 不過，從記者目前收到的資訊來看，新黃浦回絕中科創係的理由仍有隱情。

　　 中科創方面稱，上海市中科創財富管理有限公司已于2014年5月24日通過海通證券股份有限公司向董事會提請召開臨時股東大會並提交了相關提案。2014年6月4日董事會以不符合法律規定予以否決。

　　 而10月1日，中科創係未經海通證券而獨立發函給公司時，公司的否決理由是：根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司查詢的公司股東及持股明細，截至2014年9月28日(函件出具日)，中科創財富持有公司5.93%的股份，上海中科創通過海通證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶持有公司14.06%股份。根據相關規定，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出，而根據《證券公司融資融券業務管理辦法》的規定，證券公司客戶信用交易擔保證券賬戶項下股票的股東權利應該由證券公司以自己的名義行使，包括提案、表決、配售股份的認購、請求分配投資收益等權利。中科創財富僅持有公司5.93%的股份，未達到10%；目前中科創財富及上海中科創提供的資料以及登記結算公司查詢的股東持股情況，無法佐證上海中科創于2014年9月28日有權以自己的名義行使股東權利的相關證明文件。中科創財富和上海中科創應當提供有效的持股證明文件，證明其具備請求召開臨時股東大會的適格主體資格。深圳市中科創財富通網路金融有限公司及其一致行動人上海市中科創財富管理有限公司不具備請求召開臨時股東大會的適格主體資格。因此不同意組織召開公司臨時股東大會。

　　 “顯而易見，董事會對兩次提案的否決理由是自相矛盾的。”中科系稱。此外，查閱新黃浦的相關公告可知，在今年5月至6月，未見有相關公告披露。

　　 指責上市公司程式違法

　　 除了回絕理由的“自相矛盾”之外，中科創係還認為，新黃浦董事會做出不同意召開臨時股東大會的決議在程式上明顯違法。深圳市中科創財富通網路金融有限公司及其一致行動人上海市中科創財富管理有限公司于2014年9月28日向董事會提出提請召開臨時股東大會並提交了相關提案。依照《上市公司股東大會規則》第九條、《上海新黃浦置業股份有限公司章程》第五十條之規定，董事會應在收到提案後10日內作出反饋。而董事會直至10月15日方公告不同意召開臨時股東大會，因此，董事會做出不同意召開臨時股東大會的決議在程式上明顯違法。

　　 王偉認為，根據上海證券交易所新黃浦公司公開披露的2014年二季度10大流通股資訊，上海中科創財富管理有限公司以14.07%位列第二大股東。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條規定，上市公司董事、監事、高級管理人員應對公司資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責。如按照董事會的否決理由，則存在重大資訊披露錯誤，則上市公司董事、監事、高級管理人員應對公司資訊披露錯誤承擔責任。對於上述種種，王偉稱，已向新黃浦董事會發出律師函。

　　 鋻於此，“敦請董事會在收到相關提案後10日內做出回復，並在法律規定的2個月內召開臨時股東大會。”王偉稱。此外，如果此次董事會再次否決提案，將向監事會提出請求，如果得不到監事會的支援，將依法自行召集臨時股東大會。記者 桂小筍