天坑與地雷並存 五大風險圍獵IPO企業

　　潘玉蓉/製表 彭春霞/製圖

　　 財務舞弊風險、行業週期風險、政策法規風險、惡意訴訟風險和連坐風險

　　 證券時報記者 桂衍民 潘玉蓉

　　日前，海聯訊公開表示，該公司主要股東章鋒、孔飆、邢文飚、楊德廣出資2億元設立補償專項基金，用以賠償適格投資者因海聯訊財務數據差錯而遭受的投資損失。這是中國證券市場民事侵權主體主動賠償的首個案例。

　　補償雖然已經開始，但證監會對海聯訊的立案調查尚未結束，造假的風險也警示著600多家排隊候審的預披露企業。在“受理即預披露”的新規則下，儘管這些擬上市公司距離首次公開募股（IPO）尚有距離，但已把自己放在了鎂光燈下。

　　財務舞弊的風險、行業週期風險、政策法規風險、惡意訴訟風險和被連坐的風險等五大風險如影隨形，上市進程隨時有可能中止。業內人士表示，擬上市企業需要警惕這些天坑和地雷。

　　1 財務舞弊風險

　　一般情況下，在企業財務審查的這張事無巨細表格中，絕大部分財務操縱手段和異常交易都將現形。但是，源自企業僥倖心理導致的財務舞弊風險依然不容忽視。

　　今年4月份爆出的天豐節能造假事件，就是抱著這種僥倖心理。財務專項檢查小組抽查後發現該公司造假嚴重。據披露，該公司從2010年至2012年共虛增銷售收入9256.06萬元。另外，天豐節能還存在虛增利潤、虛增固定資産、虛列付款等行為。

　　近幾年，嚴重造假的還有掛牌前夜被緊急叫停的勝景山河，以及觸發刑事責任的綠大地、新大地和萬福生科。而目前因造假仍在被立案調查的還有海聯訊等公司。

　　縱觀這些企業造假上市的手段，不外乎有虛增銷售、偽造和虛增銀行流水、人為虛報收入和利潤。這類造假的結果是，企業即使上市了也需要耗費多年時間來填平這些窟窿。而一旦“東窗事發”，發行人和仲介機構都難以置身事外，嚴重的還會觸犯刑法。

　　2 行業週期風險

　　一些行業週期性較強的企業在行業低谷時業績經常波動很大，而影響企業上市的進程。以外貿行業為例，在金融危機的衝擊下，中國近幾年外貿出口下降明顯，再加上人民幣匯率的波動，很多外貿企業利潤空間不斷被壓縮，凈利潤下降顯著。

　　深圳一家代銷國産手機、電腦等電子産品的企業也出現這樣的情形。該公司在2013年前凈利潤還相當可觀，但隨著海外購買力的下降、人民幣升值等因素的影響，行業進入寒冬，該公司最終被迫宣佈倒閉。

　　在證監會公佈的終止審查的擬上市企業中，也同樣有不少受行業週期影響的企業，比如廣東長實通信股份公司、上海粱江通信系統股份公司和廣東小豬班納服飾股份公司等。

　　“在目前A股市場，從企業排隊候審到拿到最終的發行批文，至少需要2年～3年。”深圳某投行一位項目經理説，“如果很多企業在這個過程中正好趕上行業週期低谷，業績很可能嚴重下滑而不符合上市條件。”

　　3 政策法規風險

　　“為保證擬上市企業業績平穩，以前監管部門容忍的利潤調節幅度是20%，也就是説利潤在上下20%內調節並不算造假或違規。但現在不行了。”一位投行副總裁私下稱。

　　受此影響的典型案例就是被立案調查的海聯訊。根據海聯訊的公告，該公司2010年、2011年和2012年三年分別調減凈利潤359萬元、2078萬元和340萬元。對應到該公司招股説明書公佈的凈利潤，這些調減的凈利潤佔比均在20%以內。

　　同樣受影響的還有奧賽康。儘管尚未出正式的調查結果，但多位投行人士分析，該公司IPO發行被叫停就是因為觸及了新股發行規模和老股轉讓規模的底線，主承銷商中金公司被迫中止發行工作。

　　奧賽康相關公告數據顯示，該公司此次發行股份數量為5546.6萬股，其中新股數量為1186.25萬股，控股股東南京奧賽康轉讓老股數量則高達4360.35萬股。這意味著控股股東將能夠避開減持期限限制，直接套現31.83億元。另外，67倍的市盈率，72.99元/股的定價，也再次觸動了資本市場和監管部門的神經。

　　“政策法律法規的變化，對投行業務影響非常大。”一位投行發行業務人士表示，尤其是最近連續幾年的新股發行體制改革，給投行發行人員的印象最為深刻。

　　4 惡意訴訟風險

　　2011年，東南沿海某化工企業成功登陸創業板讓該公司董秘張先生松了一口氣，他最擔心的一起專利惡意訴訟終於沒有妨礙公司的上市。

　　據了解，該公司係當地國企改制後單獨分離出來的企業，不少技術人員和工程師也都是源自分離前的國企。雖然已完全私有化，但該公司在好幾項業務上與脫離前的國企有著相同的競爭關係。或許是因為疏忽，該公司有好幾項自己的專利沒有及時申請專利，而原公司卻搶先申請了專利。

　　“要不是他們告我們專利侵權，我們都不知道他們已經搶前申請了我們的專利。”這位董秘説，該公司進入上市關鍵期時，原公司卻一紙律師函發到了他們公司，官司先後打了一年。“不過還好，最終我們還是勝訴了，沒有嚴重影響我們上市進程。”

　　一位負責投行業務的律師介紹，他們經常遇到類似的事情：企業在完成改制、即將申報材料時，會有舉報信説該公司此前某個小股東股權轉讓有問題、某個員工被企業不公正地開除了等等，企業不得不中止上市進程，詳細了解這些舉報情況並耐心進行化解。

　　“這些都還算好的。”上海一位資深投行人士表示，現在隨著預披露的提前，“不少企業的競爭對手對企業的經營情況瞭如指掌，再加上對自身行業的了解，要污衊一家企業越來越容易了，企業化解這些不實舉報信的成本也越來越高了。”

　　5 連坐風險

　　7月23日，突然爆出的浙商證券承銷的“12金泰債”違約問題，讓浙商證券IPO進程打上了問號。

　　原約定於明年7月10日到期的“12金泰債”，因持有人選擇“全額回售”而提前1年到期，實質性違約隨之顯現，涉及本金共計3000萬元、利息300萬元。2012年7月24日，“12金泰債”分兩期發行，募集資金總額3000萬元，發行人為湖州金泰科技股份公司，承銷商為浙商證券。

　　而在此次私募債違約事件爆發前，浙商證券已與其他6家證券公司一起發佈預披露，正衝刺IPO。“這件事是否波及浙商證券上市，還需看後續事件的演變。”一位投行人士分析説，如果事件能妥善解決則好，如不能妥善解決則很可能影響浙商證券自身IPO。