萬科澄清對賭背後：白衣騎士逐漸遠去

　　在A股12日全天“躺地上”的背景下，深振業A（000006.SZ）、天健集團（000090.SZ）等與深圳市地鐵集團（下稱“深鐵”）資産證券化“B計劃”有關的個股卻是“躺著獲益”，一早便衝上了漲停板。

　　這一切緣于萬科A（000002.SZ）當天比深圳證券交易所（下稱“深交所”）問詢函還要早上線的澄清公告。針對深鐵董事長林茂德8日在城市軌道交通投融資機制創新研討會上所説的與“一個上市公司”有20億對賭協議，萬科回應稱“不存在以協議或其他任何形式達成的對賭安排或意向”，深鐵是“投資回報設想”。

　　寶能係能否拿下萬科？許家印半路“殺出”意欲何為？華潤又有什麼打算？就在萬科股權之爭進入沉默期之際，“對賭門”的出現將萬科再次推向了風口浪尖。事實上，萬科本應于8月17日召開的討論引進深鐵重組方案的第二次董事會會議仍遙遙無期，進行投票表決的臨時股東大會更是無限期延後。

　　雖然萬科董秘朱旭12日就雙方合作的進展情況回復《第一財經日報》記者稱“仍在協商中”，但從此次深鐵突然蹦出一個對賭“設想”，以及萬科隨後火速澄清來看，雙方似乎已“貌合神離”。

　　“對賭”是深鐵的自我設想

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》，資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。萬科今年6月17日晚間發佈深鐵將以456.13億元的資産注入成為萬科第一大股東的資産重組最新進展時，並無任何有關“對賭”的資訊。

　　然而，深鐵董事長林茂德卻在國家發改委9月8日組織召開城市軌道交通投融資機制創新研討會上表示：“大家都知道我們正在參與一個上市公司的事，但是又不能多説，很多人問我為什麼要參與，第一，我跟它對賭，我們持你20多億股值後，必須保持每年（每一股）分一塊錢給我，每年都要分20億給我，相當於現金流很好。第二，它過去20多年增長100多倍，它未來十年增長1倍我就賺500億，增長2倍我就賺1000億，我貸款就有還款來源了。”

　　儘管林茂德未具體説出上市公司的名字，但正如他説的“大家都知道”，這個公司就是萬科。

　　深交所9月10日下發問詢函，要求萬科交代對賭安排的具體內容，包括但不限于達成日期、各參與主體、對賭內容、目的及對公司與地鐵集團重組事項的影響。

　　萬科9月12日公告了給深交所的復函。萬科堅稱，公司與深鐵之間不存在以協議或其他任何形式達成的對賭安排或意向。

　　深鐵在給萬科的復函中則表示，“上述發言（對賭）是地鐵集團按照市場化原則，基於該上市公司以往優秀業績表現及分紅政策，以及對‘軌道+物業’發展模式的信心，做出的投資回報設想。該投資回報設想是地鐵集團判斷長期重大股權投資之可行性的重要依據之一。”

　　萬科表示，公司未來分紅能力與未來市場環境、公司經營業績緊密相關。萬科之意不言自明，公司分紅能力管理層無法掌控，沒有對賭協議，所謂“對賭”只是深鐵的自我設想。

　　國信證券首席地産分析師方焱對本報記者表示，“萬科、深鐵‘對賭’應該並不存在。從萬科過去數年的分紅派息分案來看，每年都為股東創造不錯的回報，深鐵沒有與萬科對賭分紅的必要性。”

　　萬科能否負擔高比例分紅

　　撇開對賭協議是否存在、萬科與深鐵能否完成重組不談，萬科是否有能力“每年分一塊錢”？

　　按照林茂德的説法，深鐵對萬科的分紅派息要求將創下歷史新高，每10股需要派送人民幣10元。目前萬科的總股本為110億股，倘若成功引進深鐵，萬科總股本將增加至139億股，成為萬科第一大股東的深鐵將持有萬科20.65%的股份。換句話説，假設萬科總分紅額達139億元，深鐵將分走28.7億元。

　　《第一財經日報》記者梳理髮現，2010~2015年，萬科的分紅派息方案分別為每10股送人民幣1元、1.3元、1.8元、4.1元、5元、7.2元（均含稅），現金分紅佔合併報表凈利潤的比例分別為15.1%、14.85%、15.79%、29.87%、35.05%和43.9%。

　　根據廣發證券預測，萬科2016~2018年歸屬母公司凈利潤分別為203.79億元、239.09億元和268.48億元，按照公司最新股本計算，對應的每股收益分別為1.85元、2.17元和2.43元，而139億分紅佔凈利潤比例分別為68%、58%、51.7%。

　　一名資深投行人士向本報記者表示，高比例的分紅方式多數存在於業務發展成熟的上市公司中，多數凈利潤拿來派送分紅意味著公司放棄規模性增長。但他認為，萬科進行高比例分紅並非不可能，如果進行“對賭”，要看協議所限定的時間。

　　刨除分紅比例過高的考慮，真正的風險則在於，如果業績不理想，分紅不達預期，萬科將對深鐵承擔的責罰或將損害其他股東的利益。

　　管理層的“白衣騎士”越走越遠

　　雖然萬科否認了對賭協議，但投資者們的疑慮並沒有消除。

　　按照章程，萬科通過重大資産重組方案的流程應先是一董會議，再是二董會議，最後在股東大會上投票。6月17日，萬科公佈引入深鐵重組方案，擬以15.88元/股的價格合計作價456.13億元購買深鐵持有的前海國際100%股權。但擁有三個董事席位的華潤強烈反對引入深鐵的方式、質疑增發價格的合理性以及否認通過預案的有效性。

　　一般情況下，一董會議的初步決議與二董會議的最終決議間隔時間約為兩個月，從二董會議到召集舉行股東大會的時間間隔約為50天。但目前，本應在8月17日左右召開的二董會議仍未召開，更遑論投票表決的臨時股東大會。

　　在萬科管理層看來，二董會議召開的前提必然是相關各方在引入深鐵的交易對價、交易方式、合作方向上都能取得共識。外界對萬科疑慮重重，針對重組方案修改案，萬科必須一次性解決所有利益糾紛與差異，使其不僅能通過二董審核，還必須在股東大會上得到廣大股東的認可。

　　換言之，萬科需在華潤、寶能、安邦和恒大，以及中小股東之間取得絕妙平衡，使其組成利益共同體，來保證重組方案的通過。但各方所打算盤不一，短期利益、中期利益和長期利益成為不同股東的選擇。萬科引入深鐵來支撐未來發展，于公司層面該抉擇的價值至少需要3~5年時間才能兌現，萬科如何才能兼顧股東們短期和中期的利益？

　　西南證券一名分析師對本報記者表示，萬科投資者本來就情緒悲觀，如今深鐵董事長的言論又將增加重組方案通過的難度。公開的資本市場最怕“抽屜協議”，儘管後有萬科否認，但在不斷地被傳謠與辟謠中，公眾對上市公司的耐性和信任度均遭到考驗。

　　但方焱認為，“對賭門”不會影響萬科深鐵的重組進程。“決定權在寶能、華潤、恒大等幾個大鱷手上，從它們各自的原先態度看來，本就反對重組方案，這種態度不會受到‘對賭’傳聞的影響。”

　　回顧寶能“舉牌”萬科以來的林林總總，無一不在證明，資本話事時代已經開啟，未來的萬科二董會議或股東大會上，寶能、恒大等股東們的表決權將是一次絕佳驗證。

　　“如果幾個資本大鱷堅決反對，重組方案流産，萬科管理層很難再有其他辦法，只能接受大股東易主的事實。”方焱表示。

　　另外值得關注的是，萬科和其投資者恒大在資本市場的另一端開啟了銷售規模的較量。據各自公告數據，8月份，恒大銷售額482.7億元，同比增長196%。前8個月，恒大累計實現銷售額2330.6億元；反觀萬科，其8月份的銷售金額為200.1億元，同比下降10.07%，前8個月累計實現銷售金額2375.2億元。

　　截至12日收盤，萬科A收于23.5元，在上證綜指下跌1.85%情況下逆市上漲1.42%。而上述西南證券分析師表示，萬科股價午後突然拉升與基本面無關，是相關資金的護盤行為。