嘉實資本否認與八菱科技合作 信披是否違規成重點

　　導讀

　　10月22日,嘉實基金(,)在回應21世紀經濟報道記者的諮詢時也明確表示,(,)公告所稱的所有與嘉實資本的合作均不屬實,其涉嫌虛假陳述,公司不排除會採取措施繼續追責。

　　上市公司資訊披露再現一大“烏龍”,不過此次不是出現在字面或數據錯誤,而是涉及是否虛假陳述。

　　10月20日,嘉實基金子公司嘉實資本在其官方網站上發佈了一則澄清公告,稱公司注意到南寧八菱科技股份有限公司(證券簡稱:八菱科技,證券代碼:002592)此前發佈了一系列公告提及將與嘉實資本共同發起設立並購基金,但實則嘉實資本並沒有進行過任何與此事相關的洽談和接觸,直指八菱科技單方“造假”。

　　而事件的另一方,八菱科技(002592)次日即回應稱,公司在此並購基金事項上的全權委託方深圳前海禾華資産管理有限公司(以下簡稱“禾華資産”)來函告知,截至10月20日,禾華資産與嘉實資本未能就設立並購基金達成一致意見,禾華資産現已決定終止與嘉實資本合作,尋找其他合作方。公司還表示,願意承擔由此産生的一切法律責任和損失。

　　由上述兩則公告看,嘉實資本與八菱科技都“言之鑿鑿”地影射對方在“説謊”,那麼,究竟誰在“説謊”?

　　被否認的合作

　　從公開資訊看,該事件最早起源於今年9月30日八菱科技發佈的《關於投資設立並購基金暨關聯交易的公告》。該公告稱,為充分發揮金融資本的優勢,在更大的範圍內尋求對公司有戰略意義的投資和並購標的,加快推進公司産業升級和戰略轉型,公司與公司高管黃生田擬共同投資設立深圳前海八菱投資基金合夥企業(有限合夥),當時暫定簡稱為“八菱投資”,再由八菱投資與上文提到的禾華資産、嘉實資本共同發起設立深圳前海八菱並購基金合夥企業(有限合夥),當時暫定簡稱為“八菱並購基金”。

　　需要指出的是,此公告並非簡單的幾句擬定事項的披露,而是對該並購基金成立步驟、出資佔股、投資範圍等都進行了較細緻地説明。如擬投資于文化産業、生物醫藥、新能源、新材料、軍工等領域;基金總規模為 6.01 億元,其中八菱投資出資 2 億元,佔股33.28%;禾華資産出資 100 萬元,佔股 0.16%;嘉實資本出資 4 億元,佔股66.56%。

　　從公告上看,國慶長假過後,八菱科技也將成立並購基金作為公司的重要事項在緊鑼密鼓地進行。10月8日,國慶長假後的第一個交易日,該公司便發佈了一則《關於投資設立並購基金暨關聯交易的補充、更正公告》。10月15日,公告民生證券作為八菱科技的保薦機構,出具了關於公司與關聯方共同投資設立合夥企業的關聯交易的核查意見;10月19日公告,公司召開2015 年第四次臨時股東大會決議,並審議通過了《關於公司投資設立並購基金暨關聯交易的議案》。

　　細數下來,9月30日至10月21日,八菱科技發佈的近十則公告中幾乎都與並購基金有關。然而變數就發生在八菱科技開完臨時股東大會的第二天,關鍵方嘉實資本突然發佈澄清公告,徹底撇清關係。

　　嘉實資本在澄清公告中的言辭看得出是很明確和嚴肅的:第一,澄清了“從未與八菱科技公告提及的相關方進行過接觸”,即不僅是八菱科技,也包括禾華資産,都沒有接觸過;第二,澄清了“從未就此事宜達成過任何口頭或書面的意向或協議”。甚至更進一步表示,將依法保留就此事宜追究相關各方法律責任的一切權利。

　　10月22日,嘉實基金在回應21世紀經濟報道記者的諮詢時也明確表示,八菱科技公告所稱的所有與嘉實資本的合作均不屬實,其涉嫌虛假陳述,公司不排除會採取措施繼續追責。

　　是否虛假陳述?

　　若該事件是子虛烏有,八菱科技就很可能遭到虛假陳述的嚴重追責。這也是該公司在嘉實資本10月20日澄清公告發佈後,次日一早就也發公告的一個重要原因。該公告內容顯示,關於該並購基金的有關事項,公司是委託禾華資産代表公司及新成立的八菱投資與嘉實資本進行協商的。10月20日,公司才收到禾華資産的來函告知,與嘉實資本未能在設立並購基金合夥企業上達成一致意見,遂決定終止繼續洽談,再尋找其他合作方,同時,禾華資産願意承擔由此産生的一切法律責任及損失。

　　作為上市公司,八菱科技意在表態不涉及虛假陳述,己方無責,同日發佈的公告還包括八菱投資10月16日已取得營業執照。10月22日,該公司證券部相關人士在回復21世紀經濟報道記者諮詢時明確表示沒有涉及虛假陳述,稱公告已講得非常清楚。

　　那麼,八菱科技沒有直接與嘉實資本接觸,是禾華資産代表其洽談的嗎?按照八菱科技的上述公告應是這個意思,但嘉實資本卻明確否認,是禾華資産在撒謊嗎?

　　全國企業信用資訊顯示,禾華資産成立於2014年12月24日,註冊資金5000萬元,法定代表人為桑保,公司經營範圍為受託資産管理、受託管理股權投資基金、股權投資等,需要説明的是,其不得以公開方式募集資金、不得從事公開募集基金管理業務。同時,21世紀經濟報道記者也未能從中國證券基金業協會私募資訊中查到該公司的備案。

　　需要指出的是,八菱科技曾在9月30日的公告中提及,本次投資設立八菱並購基金,嘉實資本的出資來源於專項資産管理計劃,所募集的資金,若未能按照協議約定募集到足夠的資金,則八菱並購基金可能不設立。由此可推測,此項目中,嘉實資本原本就被定位為是基金的“通道”。

　　“究竟有沒有合作設立並購基金的事項,究竟誰在説謊,現在只有當事方知曉,待後續明朗再談。目前來看,八菱科技還不能説是虛假陳述”,上海一家上市公司董秘表示。他分析認為,八菱科技在公告中解釋了確有設立並購基金的意向,目前只是合作方生變,項目還在繼續進行,此外,從八菱科技9月30日以來的股價走勢看,也未現明顯異動,這是監管層很重視的一點,“儘管合作發起並購基金事宜八字還沒有一撇,只是意向,但上市公司是可以如實披露的”。

　　對於並購基金,八菱科技的投資者本來寄予了厚望,這本是八菱科技經歷三季度暴跌後的一針強心劑,從今年8月12日,八菱科技股價摸上90元高點,到9月21日最低跌至29.03元,最高跌幅已經達到了67%。截至10月22日,八菱科技股價報收于36.55元。