康佳董事會內鬥：中小股東逆襲 或為炒作股價而來

　　康佳內鬥：董事會裏的戰爭

　　龐麗靜深圳、北京報道

　　走進康佳集團股份有限公司(下稱“康佳”)位於深圳南山區科技南十二路的那座K字形24層新樓，能夠感受到表面的平靜背後隱約有一種不安和緊張。原來敞開的辦公室大門關閉了，關係要好的中高層有時在裏面竊竊私語。

　　從5月28日開始到6月18日，短短20天時間，康佳經歷了令人難忘的歷史時刻：從中小股東“控制”董事會、沒有行業經驗的董事局主席張民上位，到醞釀股權激勵“變天”三部曲，再到董事局主席張民閃電辭職、大股東華僑城提名人劉鳳喜當選董事長、中小股東佈局高管團隊、原康佳數字平板事業部總經理劉丹重返康佳擔任總裁，宋振華、林洪藩成為康佳副總裁達到“階段性平衡”，康佳的劇情在不斷呈現新變化。

　　作為1980年成立的老牌傳統家電企業，康佳正經歷著傳統企業向網際網路轉型的關鍵節點，業績下滑之時又不得不應對小米、樂視等網際網路企業在智慧電視領域的衝擊。大股東華僑城、康佳原有管理團隊、中小股東上演的這場內鬥，其實是在大牛市行情之下，對上市公司控制權的爭奪，也是改革勢力與保守力量在衝突博弈中前行的結果。

　　今年以來，中國股市經歷了大牛市行情，從去年三季度至今，上證綜指已經由2000點左右升至最高5000點以上。康佳股價也從去年三季度開始每股5元左右漲至今年6月12日停牌時均價每股30.17元。大股東華僑城內部有人認為這些中小股東是為炒作股價而來。

　　目前雙方這場爭鬥還在進行中。

　　中小股東成功逆襲

　　從5月28日召開2014年年度股東大會開始，康佳不再平靜。當天換屆選舉結果是，靳慶軍、宋振華、陳躍華、劉鳳喜為公司第八屆董事局非獨立董事，張民、肖祖核、張述華為公司第八屆董事局獨立董事，張光輝、郝剛為監事會監事。

　　其中靳慶軍、肖祖核為公司股東 HOLY　TIME　GROUP　LIM-ITED、國元證券經紀(香港)有限公司提名，宋振華、張民、張光輝為公司股東NAM　NGAI、夏銳、孫禎祥、蔡國新提名。

　　中小投資者提名的董事超過了公司董事局成員的一半，這對康佳公司治理結構而言，無疑是一次重大變化。大股東華僑城完全控制康佳董事會的時代結束了。

　　一時間，康佳內外各種觀點一起湧來，經濟觀察報記者在深圳調查期間，匯聚到的聲音包括：大股東華僑城“大意失荊州”，盲目自大導致失去董事會控制權；亦或華僑城想放一兩條“鯰魚”進來實現“共治”結果引來多條“鯰魚”；再或是新的公司章程要求的累積投票制導致了華僑城的敗局。

　　按照康佳2014年4月25日修訂的《公司章程》第85條，公司選舉董事應採用累積投票制進行表決。累積投票制是指在選舉兩個以上董事時，股東所持的每一股份都擁有與應選出席位數相等的投票權，股東既可以把所有投票權集中選舉一人，也可以分散選舉數人，按得票多少依次決定董事入選的表決制度。“與直接投票制相比，這是一種有利於中小股東的投票方式，有助於中小股東與大股東相抗衡。”一位律師對經濟觀察報表示。

　　一位知情人士告訴經濟觀察報記者，康佳董事會在這次換屆選舉當中，累積投票制的方式，的確是被中小股東很好地利用了。本屆選舉，包括董事、獨董名額在內，共12人獲提名，參與競選7個董事會席位。提名董事的各方，既包括華僑城集團控制的前董事會，還有第二大股東以及四位個人股東。參加股東大會的部分中小股東集中投4位提名人，華僑城大股東分散投7位提名人。

　　在深康佳A股吧裏，記者看到一則關於康佳集團董事會換屆選舉的倡議書。內容是，5月15日，著名職業投資人“牛散”黃木順向擬於本月28日召開的康佳集團股東大會提交一份臨時議案，議案的核心內容，就是作為中小股東要求在本次康佳集團股東大會上，通過董、監事會的換屆選舉，推舉代表進入康佳集團公司董事局和監事會，參與康佳集團公司的經營管理。

　　倡議書表達了對康佳近幾年經營的不滿。比如經營業績乏善可陳，行業地位持續滑落。希望借助國企改革不斷深化、網際網路智慧電視蓬勃興起之機，實現康佳的産業升級與戰略轉型。

　　這份希望中小股東一致行動的倡議書被廣泛傳播，其中還列出了推薦的董事、監事候選人名單，非獨立董事候選人是靳慶軍、任維傑、宋振華；獨立董事候選人是肖祖核、張民；非職工監事候選人是石開榮、張光輝。部分中小股東，打算在公司的管理架構中擁有一席之地。中小股東的運作終於取得成功。他們推舉的4位董事勝出。投票結果：中小股東提名的非獨立董事宋振華，同意股份數佔出席會議所有股東所持股份的68.9803%；靳慶軍，同意股份數佔出席會議所有股東所持股份的94.0439%；中小股東提名的獨立董事張民，同意股份數佔出席會議所有股東所持股份的66.2898%；肖祖核，同意股份數佔出席會議所有股東所持股份的55.5596%。票數明顯集中。

　　張民曾任深圳市經濟特區證券公司營業部總經理、財務總監，自貢市信用投資擔保有限公司總經理。靳慶軍是一名律師，曾經在2012年獲評年度中國十大律師、年度中國證券律師。宋振華是康佳集團多媒體事業部網路運營部總經理、深圳市易平方網路科技有限公司(係康佳集團智慧終端運營平臺)總經理。肖祖核是註冊會計師，現任天津百富源股權投資基金管理有限公司董事總經理。

　　中小股東推舉的四位董事中，宋振華是康佳人，是多媒體事業部下面網路運營部的負責人。一直在負責康佳與阿裏的合作項目。今年3月，康佳旗下的電商品牌KKTV宣佈與阿裏雲達成戰略合作，正式發佈採用阿裏雲OS系統的U50智慧電視，並將在阿裏旗下的天貓旗艦店首發。這場大約持續半年的談判，終於塵埃落定。

　　宋振華上位引發的關注是，康佳人沒有站到華僑城一方，而是站到了中小股東一方。6月18日，宋振華被董事會聘為康佳副總裁，從中層直接晉階高層。答案似乎漸漸浮出水面。康佳董事會秘書肖慶的解釋是，宋振華因其負責智慧電視的網際網路化，熟悉網際網路業務，中小股東都推選他，是希望公司未來向網際網路+的方向發展。

　　但是康佳缺少業績支撐。年報顯示，2014年，深康佳A的營業收入為194億元，同比2013年的200億元出現了2.92%的下滑。2014年，深康佳A虧損4.75億元。實際上，這也是深康佳A過去四年的常態。2011年至2013年，深康佳A扣非後凈利潤分別是-1.12億元、-5409萬元、-6901萬元。

　　華僑城集團公司作為年銷售收入過400億元的大型央企，也是康佳的大股東。據董秘肖慶介紹，目前華僑城作為康佳大股東，持股總數佔總股本25%，中小股東從投票看，股權總數已經接近27%。

　　爭鬥進行時

　　6月18日，康佳第八屆董事局第二次會議上，大股東在失去董事會控制權之後剛剛上任兩周的康佳集團股份有限公司董事長張民提出辭職，成為康佳發展史上任職最短的董事局主席。公告稱，他已完成特殊時期的主要任務，新的經營班子的主要成員已選定，已穩定本公司的整體形勢。大股東華僑城提名的董事、總裁劉鳳喜，接任張民成為康佳新一任董事長。知情人説，這是與中小股東提名的董事會成員之間談判的結果。

　　從中小股東獲得董事會控制權，到新董事長張民上任，到張民兩周後離任、新董事長劉鳳喜上任，到眼下管理團隊大換血，40多名中高管調崗，不到一個月的時間裏，康佳內部經歷了一場動蕩。

　　知情人告訴經濟觀察報記者，大股東華僑城提名人劉鳳喜雖然暫時保住了董事長的位置，但是目前還不能控局，康佳董事會控制權還在中小股東手上。董事長是華僑城提名的人選，可以達到一種制衡。畢竟華僑城還控制著股東大會，重大事項還要經過股東大會決定，加之華僑城對於康佳整個團隊的影響力，所以中小股東控制的董事會也會在某種程度上對華僑城做出讓步。但是董事會控制權還在中小股東推選的董事手上。比如人事任免權等。雙方處於暫時平衡狀態。

　　在上述知情人士看來，華僑城目前做的事情就是“等未來”，不會放手康佳。中小股東控制的董事會，最終還是為了提高股價、獲取收益，是短期行為，不是發展康佳實體經濟的長遠打算。華僑城不會容忍新一屆董事會有更多跑偏的行為。

　　前任董事局主席、現任獨董張民在與高管和骨幹員工座談會上笑稱，看到很多網上傳言説中小股東是一幫炒股票的人、散兵遊勇，股票掀上去就跑了。

　　張民表態説，他們是兩撥中小股東，他們正在達成“一致行動人”(指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實)，也就是説他們也要向我們的員工、向我們的骨幹、向我們的管理層、向全體股東找出路，不是來搞一下就走的，不是散兵遊勇，而是想搞好公司的治理結構，恢復康佳往日的輝煌，要在機制和制度上推動改革、去掉行政化、轉變為市場化，在這方面做工作。“一致行動人”的表態中，爭取在這一屆董事局任期裏面，也就是三年時間，交出一份靚麗的成績單。

　　自6月12日起，康佳再度停牌。公告稱，公司正在籌劃股權激勵事項，眼下正在研究股權激勵方案。有消息稱，這次從停牌到復牌，大約要1個月左右的時間，對於康佳而言，這是一場比較大的變革。

　　董秘肖慶告訴經濟觀察報記者，康佳接下來將啟動股權激勵，進行薪酬調整，因為康佳此前薪酬比較低。

　　但是，康佳一些高管質疑眼下康佳股價和市盈率都比較高，選擇這個時點做股權激勵並不合適，肖慶的回答是，股價眼下是比較高，但是股東們看好的是康佳的未來。通過轉型能夠發展起來。康佳這些年在家電行業發展遲緩，大家希望看到康佳的變革，通過股權激勵以及向網際網路+轉型，康佳未來發展可期。

　　對於向網際網路+轉型，肖慶表示，總的方向是要進行轉型。希望在彩電智慧化方面邁出更大步伐。正在與阿裏等商家合作，希望進一步調整産品結構，做出更大程度轉型。目前康佳在國內的産品中智慧電視佔50%，今後還會加大比例，可以産生後續的服務性收入。

　　但是康佳內部也有人擔心，康佳智慧電視使用阿裏雲OS系統之後，如果僅承擔硬體生産商職能，終端被阿裏控制，就等於把康佳的命運交給阿裏，軟體研發團隊將失去價值。有可能淪為阿裏代工廠。

　　引發的思考

　　那麼，康佳為何出現如此嚴重的控制權之爭呢？此事對其他企業在公司治理層面有哪些警示呢？

　　一種觀點是，康佳在體制、法人治理結構上面出現了一些問題，導致康佳近年來業績有些下滑、行業地位落後、資産規模增長緩慢，所以中小股東出於想改善公司治理結構的初衷，希望提名自己的董事參與康佳的管理。

　　按照康佳今年年初工作計劃，公司現任董事長、前任總裁劉鳳喜在2月份年度工作報告中已經明確提出，在業務單元層面啟動了合資改制和員工持股改革，以新的機制推動新業務的快速發展。並構建起公司與員工的利益共同體；另一方面就是把推進網際網路轉型納入今年發展機會當中。

　　家電行業分析人士劉步塵表示，康佳內部近期出現爭鬥不足為怪。因為作為家電行業發展相對遲緩落後、甚至有些沒落的企業，董事會被奪權、管理層被免職都是可能發生的事情。而新任董事會對於未來改革和發展作出的新承諾也容易被認可。

　　康佳從此前的中國彩電第一梯隊品牌，到眼下高管頻繁更換、企業動蕩不斷，不論産品還是行銷總是比別家慢半拍。劉步塵説，康佳背後有深層次問題沒有解決，有戰略層面的事情還沒有理順。不能把康佳沒落歸咎於單一因素。

　　國內一家央企上市公司董秘告訴經濟觀察報記者，眼下比較麻煩的是，華僑城失去董事會話語權，理論上説，企業所有人已經是多元化的了。那麼董事會做任何事情，只要沒有違法，有些決策對於大股東而言，就比較悲慘，有苦説不出來。比如管理層換血、裁員、撤減機構等舉措，引發的對抗，動蕩會比較大。但是大股東也無能為力。“國企由於效率不高，想引進一些民營資本進來，究竟能否提高效率，有些時候也是一廂情願。國企比較願意從長遠角度考慮，而一般情況下，民營資本更多考慮盈利。這是國企難適應的。”上述董秘表示。

　　他給康佳的建議是，眼下華僑城作為大股東應該做的工作是，依靠自身影響力，成為現任董事會和管理層以及員工之間的一個橋梁。面對問題，研究解決辦法，讓大家都找到平衡點，不至於雙方一直站在對立面去想問題。可以建議和尋求折中的方式解決，畢竟要合作發展企業，不能相互拆臺，否則企業沒法向前發展。”

　　康佳的內鬥結果我們不得而知，不過目前TCL、創維、長虹、海信等家電企業，都在積極向網際網路+轉型，同時又面臨網際網路新軍的涌入，眼下康佳的動蕩使得其更難應對激烈的市場競爭。