前三季國內並購亮點多 阿里巴巴艱難“贖身”

　　阿里巴巴集團71億美元攬回控股權、聯想集團接連展開境外收購意圖佈局海外市場，蘇寧收購國內知名母嬰電商平臺紅孩子，國內兩大軟體外包服務巨頭文思創新、海輝軟體合併等交易都成為中國並購市場的亮點。

　　下面就讓我們一起圈點一下，前三季度國內並購重組市場中的亮點案例。

　　阿里巴巴：艱難“贖身”

　　9月18日，阿里巴巴正式宣佈對雅虎的76億美元的股份回購計劃完成，阿裏集團向雅虎支付了63億美元的現金及市值8億美元的阿裏集團優先股。同時，阿里巴巴集團將對目前正在使用的技術，一次性支付雅虎技術和智慧財産權許可費5.5億美元現金。馬雲終於解決了長久以來的一塊心病，阿里巴巴的控制權終於掌握在自己的團隊手中，可以全力構建自己的電商生態大計劃了。對於雅虎而言，這也是一筆合算的買賣。

　　馬雲為什麼要花這麼大代價去回購雅虎的股份？

　　1999年6月阿里巴巴集團正式運營，2005年8月，雅虎以10億美元+雅虎中國換取了開曼群島阿里巴巴40%的股權(只有35%的投票權)。經過此輪收購後，阿裏集團前三大股東分別為雅虎、馬雲為首的管理層、軟銀，持股比例分別為40%、31.7%、29.3%。雅虎、管理層、軟銀對阿裏集團的投票權則分別為35%、36.7%、29.3%，管理層擁有最高多數量的投票權。董事會成員則為1：2：1。

　　2010年8月，股權與董事會層面的權力均勢被打破。根據2005年的規定，即時起，投票權與股權保持一致，即40%；同時雅虎可以增派一名董事，董事會結構變為2：2：1。阿裏集團董事會、股東結構變得“不穩定”，直至支付寶事件之後，雙方的矛盾公開化。在2011年底的時候，雅虎、軟銀、阿里巴巴曾經討論一項可以免稅的“雙現金充裕剝離”的方案，後來不了了之。

　　此後阿裏、雅虎、軟銀進入了長期的談判，其間，雅虎市場份額不斷萎縮，股價大跌，創始人楊致遠辭職後，雅虎CEO幾經輪換。形勢逐漸變得對阿裏有利。

　　2012年2月底，雅虎發佈年報，正式透露正“就重組所持有的阿里巴巴集團和日本雅虎股份的可能性進行討論”。

　　今年5月21日，阿里巴巴集團與雅虎才正式宣佈就股權回購一事簽署最終協議。有了贖身的方案後，馬雲的主要精力就放在了如何籌措如此規模的資金上了。阿里巴巴將動用部分現金儲備，同時計劃通過借貸、股權和股權關聯融資相結合的方式籌措回購資金，並以此確定此次回購的價格，但阿里巴巴的估值將不得低於350億美元。

　　通過76億的回購計劃後，儘管阿里巴巴集團董事會席位表面上沒有變化，但阿里巴巴管理層的實際控制權得到了強化，阿裏管理層的投票權將超過50%。公司管理層在董事會中擁有四個席位中的兩個，雅虎和軟銀各有一個，阿里巴巴集團董事會將維持2：1：1(阿里巴巴集團、雅虎、軟銀)的比例。

　　此外還約定，未來阿里巴巴首次公開募股(IPO)之時，有權以IPO價格回購雅虎所持該集團剩餘股份的50%。同時作為交易的一部分，雅虎將放棄委任第二名董事會成員的權力，同時也不再有任何特殊否決權。

　　總而言之，馬雲的種種努力也是為了自己的自由身，為了顛覆2005年雅虎入股協議對董事會投票權的設定，奪回集團的控制權，並且從此牢牢攥在自己手裏。回購雅虎股票，阿里巴巴意在股東、董事層面建立新的架構，保持穩定，減損內耗，開啟阿裏集團新局。治權與股權的平衡，這對於阿里巴巴集中精力發展業務是十分有益的。

　　此輪迴購對阿里巴巴集團的估值達400億美元，被市場看好。阿里巴巴由此基本完成了公司股權及治理結構的整合，可以轉入IPO的備戰期了。

　　蘇寧：收購紅孩子

　　9月25日，蘇寧並購紅孩子媒體通報會在南京舉行，蘇寧宣佈將出資6600萬美元收購母嬰用品零售電商企業紅孩子公司，承接其“紅孩子”、“繽購”兩大品牌和公司的資産、業務，全面升級蘇寧易購母嬰、化粧品的運營。

　　對蘇寧在電商領域的首次並購，媒體普遍認為這是蘇寧“超電器化”經營和蘇寧易購品類拓展、精細運營、規模提升的戰略舉措，同時也拉開了電商行業的整合大幕。

　　值得注意的是，這也不得不讓人想起蘇寧易購定下的2012年銷售200億元以上的目標，在電商業務品類寬度不斷延展的同時，並購無疑成為了其提高電商銷售規模的一把利器。

　　在電商領域、甚至是實體零售觸電的領域，蘇寧並不是走在最前列的。但自2010年初上線以來，蘇寧易購也一直保持著高速發展的態勢和較高的市場活躍度：百度用戶關注指數上升增幅超過300%，Alexa網站排名上升了近1800位，二季度環比一季度增長75%，遠超行業平均20%的增速。

　　在經營品類上，蘇寧易購依託3C、家電為根基快速延伸至圖書、百貨、日用品、金融産品、虛擬産品等領域，目前SKU數量已達100萬。而根據規劃，今年底SKU數量將會達到150萬，銷售規模衝擊200億元。

　　“而發展女性用戶群體則是實現這一目標的重要策略，市場容量大、關聯産品多的母嬰品和女性適用性廣泛的化粧品自然成為蘇寧易購首先攻克的品類。”業內人士分析。

　　對此，蘇寧副總裁孫為民表示，蘇寧易購的品類擴充一方面依靠開放平臺建設，另一方面則通過並購垂直類電商。而紅孩子具備母嬰、化粧品類經營的專業性和領先性，具備較強的供應鏈、運營能力，且客戶群體忠誠度、活躍度高，是蘇寧易購並購垂直類電商的首選標的。

　　據了解，今年蘇寧易購醞釀推出開放平臺期間，曾與業內多家領先的各品類垂直電商進行了接觸和溝通，紅孩子也是其中之一。雙方經過深度溝通、了解，對彼此經營理念和企業價值觀高度認同，迅速達成深度合作意願，並最終於9月底確定收購方案。

　　610億，這是艾瑞諮詢日前對母嬰用品市場規模的調查數據。

　　該組數據顯示，2012年上半年，中國母嬰網路購物市場交易規模超過200億元，預計全年將增長86.0%，達到610億元，約佔中國網路購物整體市場的4.3%。而母嬰産品一般具備較高的客戶忠誠度和客戶粘性，母嬰品的消費時間長，涵蓋從孕期到3歲幼童不同階段的産品需求。同時，母嬰市場的關聯産品多、交叉性強，母嬰及其周邊市場空間很大。

　　“紅孩子經過8年的發展完善後，已經成長為這一市場領域的領先型企業，併入蘇寧易購後，紅孩子忠誠穩定的顧客群以及紮實專業的團隊經營管理優勢將充分發揮出來。”業內人士分析，客觀來講紅孩子在近幾年的發展中確實遇到了很大挑戰，併入蘇寧對雙方都是一個新的機會。

　　萬達：文化産業首次出海

　　5月21日，萬達與美國AMC娛樂公司(下稱AMC)簽署協議，以26億美元收購全球排名第二的美國院線AMC全部股權，其中包括承擔AMC近20億美元負債，AMC實際股權作價不到7億美元。9月4日在洛杉磯舉行的交割儀式上，萬達又宣佈再向AMC投入5億美元作為運營資金，第一筆5000萬美元已經到賬。

　　至此，在中國各大城市做商業地産的萬達，為AMC共斥資31億美元，成為中國民企最大一宗海外並購。此前在2010年，吉利汽車曾以18億美元收購沃爾沃100%股權，2012年1月，三一重工宣佈以26.54億元收購德國機械工程巨頭普茨邁斯特90%股權。

　　王健林在哈佛對AMC的收購進行了詳細解釋，並談及他對中國企業全球化的理解。一位聽眾提問：收購一家連續多年虧損、且在美國屬於夕陽的企業，將給萬達帶來哪些經營風險和挑戰？

　　“中國有句古話，叫富貴險中求。”王健林回答，“如果所有人都認為這件事可以幹，那麼這件事情一定不能幹。無論是前瞻性還是判斷力，只有少數人判斷對一個事情，敢於去做，這個事情才有可能成功。不管是成功，還是失敗，我們都願意試它一下。”

　　財報數據顯示，AMC擁有346家影院，5034塊螢幕。其中IMAX螢幕128塊，3D螢幕2208塊，是全球最大的IMAX和3D螢幕運營公司，其影院集中在北美大型城市中心地帶，擁有北美票房最多的50家影院中的22家，包括票房最高的3家。加上萬達院線在中國各大城市的814塊螢幕，萬達集團將在中國和北美擁有5848塊螢幕，一躍成為全球規模第二大院線運營商，僅次於擁有523家影院、6587塊螢幕的美國帝王娛樂集團(Regal EntertainmentGroup)。

　　這宗交易在中國文化産業跨境並購尚屬首次。美國海外投資委員會(CFIUS)數據顯示，2008年-2010年，中國企業在美國共完成16次並購交易，其中製造業8次、採掘業和公共事業建設4次、金融和資訊服務業3次。如今，萬達補上了中國在文化産業領域的跨境並購缺憾。

　　王健林坦言，“國際並購歷來比較困難，但是看世界500強，找不到一家企業是完全沒有並購，自己做起來的。所以這個事必須做。”在外界看來，此次收購作為中國文化産業的“出海”突破，為未來中國文化輸出埋下伏筆。

　　萬達在全球文化娛樂領域收購的步伐將不會停止。在接受《財經》記者專訪時，王健林透露，正與至少三家全球重要院線洽談收購事宜：“我們已經宣佈到2020年希望佔到全球20%的市場份額，現在並購(AMC)後，明年能佔到10%，還有10%的空間。靠自身發展完全實現不了這個目標，所以還是要並購。”

　　據他介紹，未來的收購將集中在歐洲和南美地區，收購規模不會像AMC這麼大。他相信，院線市場份額的不斷擴大會産生組織模式的創新，“那個時候你會發現有新的盈利增長點。”(記者 趙霞)

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