新三板企業取得突破 有三類股東問題企業首獲反饋

　　春暖花開之際，一則消息在新三板投資圈廣為流傳，多位掛牌企業高管和資管大佬轉發，明顯按捺不住激動的小心臟。這條消息是：“擬IPO企業三類股東問題，已經有超過兩家企業第一輪反饋意見回來了，沒問題。”

　　中國證券報記者多方求證，得知這一消息為真的概率比較大。某大型PE高管告訴記者，不止兩家，而是多家此前陷入“擬IPO僵局”新三板企業已獲得反饋，截至2月9日，證監會的發審會名單顯示，有三類股東身份的 博拉網路 等企業已經獲得了反饋。

　　不過具體反饋意見是啥，目前還不知道。但這至少意味著，此前部分新三板企業因為“三類股東”問題而被擱置一邊的局面正在破冰，轉板有望加速，而相關的理財産品凈值也有望逆轉近兩年的“滑鐵盧”悲劇。

　　僵局打破：發審的一小步轉板的一大步

　　先科普一下，什麼是三類股東問題？

　　對於擬上市的企業，證監會要求他們清退三類股東：資産管理計劃、契約型基金和信託計劃。業內人士介紹，這是新股發行的慣例，雖然沒有明文規定，但是一直以來，證監會都是這麼執行。

　　證監會主要有這麼些擔心：一是出資人和資金來源很難穿透核查，這三類金融産品背後有許多股東，容易滋生股份代持、關聯方隱藏持股、規避限售、短線交易，甚至利益輸送等問題(特別是對於多個金融産品層層嵌套的情形)。比如有的第三方機構的資金池高達數千億元，裏麵包含成千上萬人的資産，而這類資金池往往拿出一部分來參與新三板定增，穿透核查就無法穿透到資金池背後去。

　　新三板研究機構K先生工作室表示，金融産品的投資決策、收益分配機制未經有效披露，容易引起糾紛，不符合IPO對股權結構清晰的要求。此外，除了16年近期明顯加快了發行節奏之外，過去幾年申請IPO的排隊時間普遍較長，在這期間，金融産品出現到期兌付，份額或收益權轉讓等情形，造成公司股權結構不穩定。以契約為載體的金融産品，在工商登記時不被視為民事主體，無法登記為股東，在前些年也無法開立證券賬戶。因此，作為擬IPO公司的股東，存在確權、登記困難。

　　本來也挺好理解、沒有啥事，但是當新三板企業大量轉板時、大量投資新三板的資管産品面世時，問題就産生了。擬IPO的新三板企業裏頭，可大多都有這三類股東。

　　數據顯示，自2014年7月到2015年底，共計成立了3218隻專門新三板的理財産品，按平均單只5000萬計算的話，也有1600億元的規模。其中，券商資管計劃達到148隻，基金子公司的資管計劃達到44隻，公募專戶4隻(只能是契約型基金形式)，信託計劃和私募基金逾3000隻(主要是契約型基金)，由於新三板鼓勵機構投資者入場，這些産品也成為新三板企業融資的主要對象。

　　中國證券報(ID:xhszzb)記者記得，這段時間正是新三板大火特火的時候，指數從1200點上漲至4000點，漲了3倍，投資者、掛牌企業都紛紛涌入。當年掛牌企業超過5000家，記者身邊還有低配版土豪朋友專門借過橋資金去開戶，以湊足500萬元以上證券市值的開戶門檻)。隨後新三板市場遇冷，至今不溫不火，促使大量優質企業“出走”A股，沒想到遇上了“三類股東問題”。

　　數據

　　根據三板富 基金研究中心的數據，截至2016年12月9日，新三板共有279家企業擬IPO，但是其中有203家面臨三類股東的問題。根據媒體報道，以2016年企業半年報為時點，約2/3的轉板企業前十大股東中有契約型私募産品，超過10%有資産管理計劃，還有幾家企業有 信託産品。

　　如博拉網路、 新産業 、 文燦股份 、 時代裝飾 都有資管計劃或契約型基金。反正到目前為止，已經成功轉板的新三板企業中，沒有一家是有三類股東問題的。

　　好在，在截至2月9日的證監會發審名單出現轉機，博拉網路等數家企業已經獲得反饋。數據顯示，在2016年中報上，這些企業的十大流通股東名單上，還有資産管理計劃和契約型基金。

　　業內人士認為，這是首次有三類股東問題的企業獲得反饋，此舉意味著三類股東問題的解決取得了突破性進展，預計接下來將有更多的類似企業獲得反饋。

　　昨天艱辛：被敲竹杠拉黑名單

　　獲得反饋的部分公司的知情人士表示，目前不方便透露反饋內容，只是會在下周與主辦券商聯繫，看如何向證監會回答，甚至連投資他們的“三類股東”也不知悉具體反饋內容。

　　但是毫無疑問，大家都很興奮。上述大型PE高管興奮地表示：

　　我們投的公司中，這次有不止一家有三類股東，但也收到了反饋。這至少説明，作為有三類股東問題的企業，我們不再是被“不管不顧”的、也不再是晾在一邊的了。

　　某資管機構新三板機構業務負責人老李更是淚奔：

　　早在數年前我們公司發的一隻資管計劃，本來有超過5成的盈利，但是因為新三板的滑鐵盧，全部虧了回去，我也從投資人心中的“愛豆”變成了質問對象，這兩年過得是戰戰兢兢，好在産品裏有好幾隻業績不錯、接受上市輔導的企業，我們説服投資人等待企業上市，甚至動員投資人同意産品延期，沒想到企業因為三類股東的問題，左等右等，遲遲不見動靜。如今，終於有一隻等到了反饋。

　　在這個過程中，我們公司也是萬般糾結。走還是留？

　　企業想讓我們清退，我們肯定不會走，因為馬上就看到曙光了。再説了你按什麼價格攆我走呢？按A股的同類標的估值水準來嗎？估值至少得比在新三板翻兩倍，大股東回購也沒有這麼多錢呀。

　　像老李一樣的資管計劃相關人士也不少，更多的選擇了撤退。新鼎資本董事長張馳介紹，一般都是找“接盤俠”。因為轉板企業都比較優質，還是有人願意接，但是價格就虧大了，通常是按企業在新三板最後一次融資價格來，這和大A股簡直是一個天上一個地下。

　　有的資管機構如公募專戶、 銀行 直投子公司等，在這一現象中非常“難受”。張馳介紹，因為這些公司只能以契約型基金産品，但是因為擔心他們的身份讓企業無法轉板，主辦券商大多數都不允許這類産品投資相關新三板基金，只讓有限合夥型産品投資，導致這些資管機構想利用轉板企業跨市場套利的“集郵策略”來做投資，都無法操作。

　　在等待的過程中，並非三類股東一家愁苦，各方都愁苦。有的擬轉板的新三板企業為此被“敲詐勒索”。據悉，一些機構專門火速成立符合三類股東身份的産品，專門針對擬轉板企業在新三板的二級市場“少量拿貨”，成為股東後，要求新三板企業高價回購，否則就不退出，阻礙其退市。業內人士透露，這一現象確實存在，而且很容易操作，“二級市場買一千股就行。”

　　這也影響了券商的業務，華東某券商新三板業務組項目負責人表示，這一現象對其做市業務影響較大，部分擬轉板企業為了防止被三類股東“拿貨”，不願意做市，也有的直接摘牌或者中止掛牌業務。

　　技術上完全不是問題

　　許多業內人士認為，這次的突破性進展，與2月10日證監會主席劉士余的講話相互呼應，相合而看，或許可以看出監管層對此事的最終處理思路。

　　在當日的 證券期貨監管工作會上，劉士余指出，新三板既要有苗圃功能，又要發揮土壤功能，讓一批創新能力強、誠實守信、市場前景好的企業，“能夠轉板的就轉板，不願意轉板的就在新三板裏面綻放”，這是未來 中國資本 市場又一道風景線。

　　上述大型PE高管認為，這意味著，監管層已經認可了新三板獨立市場的地位，但是也清楚要獨立還要經過一個“苗圃”階段，當下的優質企業仍然需要轉板，監管層也將為轉板提供支援，也將積極解決三類股東的問題。

　　K先生工作室認為，企業到新三板來掛牌，不能是為了圈錢，更不能單純地去玩資本運作，而是要利用新三板這個公開交易的證券市場，這個資本市場的“苗圃”，去學習怎麼規範的披露資訊，怎麼與投資人打交道。苗圃裏的小花小草，長大了就要“移栽”，新三板的掛牌公司，成長到一定階段，就有去交易所上市的需求，那裏對於很多企業來説就是廣袤大地，可以有更高的估值，可以有更大額的融資，可以更多地去並購重組。

　　多位業內人士認為，三類股東問題實質也反映了兩個市場之間的對接問題。新三板是完全的註冊制，八成投資者是機構投資者，監管思路開放，而A股目前仍然是核準制，而且八成是散戶，為保護投資者，監管思路相對保守，二者必然在門檻上有差異。三類股東問題是指上市裂縫對接的問題。

　　從技術上，這一問題也並非無解

　　K先生工作室認為

　　⊙理論上來説，新三板市場是證監會統一監管下的全國性市場，如果相關的股東在申請掛牌的時候是被允許的，也進行了合適的信披等工作，或者股東是這個公開市場的合格投資者，通過合法公開的交易方式或者參與定增的方式成為了擬IPO公司的股東，那麼就不應該在IPO環節再遭遇阻礙。有三類股東的企業轉板不是障礙，關鍵是信披工作，具體來説甚至應該是主要股東+在股轉公開轉讓期間的交易情況描述的方式。

　　⊙證監會系統監管下的契約性私募基金和資管計劃等近年來已經建立了非常嚴格的監管制度，由基金業協會負責進行備案管理，留存了必要的資訊、數據和文件作為監管基礎，證監會也有權對其持有人、産品結構、資金來源進行核查。(信託計劃等涉及跨部門監管問題，需要頂層設計)為了防止前文提到的種種隱患(例如股份代持，關聯方隱藏持股，規避限售、短線交易，甚至利益輸送)，只要提出明確的資訊披露要求可以解決，甚至可以對産品份額轉讓可以要求必須通過交易所或報價系統進行，以全程留痕或者某些資管産品承諾延長産品期限。此外，無論是掛牌前投資還是通過定向發行投資，在資訊披露上一定要做到“穿透底層，充分披露，拉平尺度”。這樣也符合以資訊披露監管為中心的註冊制改革方向。

　　⊙在具體實務中，仲介機構重點關注以下問題：(1)主體：該類股東是否依法設立並在有關監管部門(主要是基金業協會)辦理備案手續。(2)投資範圍：核查該類股東的存續期限、投資範圍，確認其投資擬上市公司是否違反相關資管協議等文件或存在障礙。(3)關聯關係核查：對於股東中的資管計劃或契約型基金，要核查其權益人是否為發行人的控股股東、實際控制人、董監高，是否存在代持關係或利益輸送等。

　　新鼎資本董事長張馳認為

　　可能這次證監會的突破性反饋，是讓企業提供材料，説清楚其三類股東的身份究竟是什麼、從事什麼職業、和企業有沒有關聯。

　　其實有個更容易的方法，就是證監會發文，明確一下什麼樣的三類股東身份的企業可以去轉板，什麼樣的不可以，比如資金池背景的股東身份就應該禁止，因為穿透核查沒法完成。

　　(原標題：重磅！新三板企業取得突破！有三類股東問題的企業首次獲得反饋！)