公司法修改 註冊資本改為認繳登記可“零首付”

　　新京報訊 （記者李蕾）開公司當老闆不再遙不可及，從明年3月1日起，註冊成立公司的門檻將降低。十二屆全國人大常委會第六次會議12月28日決定，對《中華人民共和國公司法》作出修改，公司註冊資本實繳登記制改為認繳登記制，並取消註冊資本最低限額。

　　2005年前要求“100%首付”

　　註冊資本實繳登記制改為認繳登記制。也就是説，除另行規定外，取消了關於公司股東應自公司成立之日起兩年內繳足出資，投資公司在五年內繳足出資的規定；取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規定。

　　“在2005年之前，如果公司註冊資本認繳100萬，那就必須實繳100萬；2005年後，公司註冊資本認繳100萬，必須先實繳20萬，剩餘的在兩年內繳清。現在實繳制改為認繳制後，註冊資本出資何時繳清沒有時間限制了。”中國人民大學商法研究所所長劉俊海以買房打比方，即2005年前的實繳登記制為100%首付，而現在的認繳登記制為零首付，這就降低了註冊公司的門檻。

　　據悉，認繳登記制採取公司股東自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，並記載于公司章程的方式。

　　劉俊海表示，實際上實繳註冊制已經名存實亡了，註冊成立公司的人運用各種方式規避實繳註冊制。比如找借貸公司墊付註冊資本，驗資後再挪走等方式。

　　“一元錢即可開公司”

　　除了實繳登記制改為認繳登記制外，還取消了公司註冊資本最低限額。即取消了有限責任公司、一人有限責任公司、股份有限公司最低註冊資本分別應達3萬元、10萬元、500萬元的限制。

　　“此次廢除最低註冊資本的改革已經比美國晚了三十多年，比日本晚了八年，比德國晚了五年。”劉俊海表示。

　　劉俊海説，實繳登記改為認繳登記，取消註冊資本最低限額，理論上來説，一元錢就可以開公司。“實際經濟活動中，不會出現一元錢開公司的情況，公交車票還要交兩元錢，如果公司的認繳註冊資本是一元錢，不太會有人願意跟這家公司做生意。”劉俊海説。

　　有人擔心既然認繳登記不需要實繳資金，那麼可能會有人註冊公司時進行“天價”認繳。對此，劉俊海表示，認繳註冊資本雖在公司成立之時不必繳納，但遲早要繳納。倘若公司資不抵債、陷入破産償債程式，曾信誓旦旦認繳天價註冊資本的股東須在其認繳範圍內對公司債權人承擔連帶清償責任。所以建議投資者在認繳註冊資本時量力而行，適度承諾。

　　■ 延伸

　　“建議廢除虛報註冊資本罪”

　　最高法前年曾發佈過《公司法》司法解釋，大量篇幅用來處理出資不實問題；與此同時，刑法中也有虛報註冊資本罪。專家認為，隨著公司法的修改，與之相衝突的司法解釋和罪名應當廢止。

　　“2014年3月1日，新的公司法實施，與之相矛盾的司法解釋應當廢止，與此同時，刑法中相關的規定也應當進行修改。”劉俊海説。

　　根據《刑法》的規定，申請公司登記使用虛假證明文件或者採取其他欺詐手段虛報註冊資本，欺騙公司登記主管部門，取得公司登記，虛報註冊資本數額巨大、後果嚴重或者有其他嚴重情節的，處三年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處虛報註冊資本金額百分之一以上百分之五以下罰金。

　　劉俊海表示，新公司法實施後，刑法中的虛報註冊資本罪與新公司法存在衝突，因此應當廢除虛報註冊資本罪。（李蕾）