從2010年10月29日停牌籌劃重組，到今年6月股東大會上被小股東聯手否決——首鋼股份(000959)重組之路可謂一波三折。7月17日，公司宣佈再度停牌並將向交易所提交符合要求的披露文件。這次停牌或許意味著首鋼重組將要走向新的征程，面對小股東因為土地補償、遷鋼業績而不斷發出質疑聲音，大股東的態度將成為左右首鋼未來的關鍵因素。
土地之爭：補償款應該多高？
首鋼北京石景山鋼鐵主生産基地在2010年年底全面停産，老廠區8.56平方公里的土地被重新開發。然而，首鋼搬遷後的補償分配問題卻沒有得到首鋼股份股東們的一致認可。在今年5月推出的重組方案中，因提前解除《土地使用權租賃合同》，首鋼總公司對首鋼股份的補償金額共計10.28億元。這顯然大大低於小股東們的預期。
“國家及北京市財政對首鋼搬遷資金補償累計達到245億元，這其中包括稅收返還56億元，國債貼息19億元以及其他資金支援170億元。”一位接近首鋼的人士表示，除了補償外，北京市政府還把評估價超過300億元的京西土地開發權確權給了首鋼集團。
正是這超過200億元的補償資金，以及估價超過300億元的土地確權問題，成為此次小股東否決方案的爭論點之一。“按照搬遷補償核算，首鋼股份的鋼鐵資産佔首鋼石景山鋼鐵産能的一半，而首鋼搬遷獲得的總補償額是8平方公里土地和大概200億元的補償款，這部分應該按照産能比例賠償給股份公司，可是重組方案中卻沒有體現這些權益。”一位投了反對票的小股東直言。
1999年，首鋼總公司與首鋼股份簽署了《土地使用權租賃合同》，將162.13萬平方米的16宗土地租賃給上市公司使用，租賃期限為50年，土地租金約定為每年4元/平方米。此次解除土地租賃合同的補償金額的測算為，假設首鋼股份在《土地使用權租賃合同》剩餘年限仍可以繼續租賃使用該部分土地的權利，將未來剩餘年限可獲得的盈餘租金(市場租金-合同租金)進行折現，並由第三方土地評估機構評估據此進行合理評估，納入此次重組方案中置出資産的評估價值。
不過，法律界人士卻對上述補償的測算方法提出了質疑。“在拆遷過程中，大股東和上市公司是兩個不同主體，應該各歸其位。按照房地一體的原則，如果上市公司有明確産權歸屬的房屋，那麼拆遷補償應該直接給上市公司。”北京京華律師事務所律師秦兵指出，除了房屋的拆遷補償外，國家也會對企業停産停業進行補償，而這一部分不會因兩家公司簽署補償承諾協議而改變。
秦兵表示，在具體執行過程中，國家通常會直接將全部補償款給産權人，而不是分配給承租人，由産權人再轉給承租人。“因此，大股東補償部分是限于租賃合同提前解除給予的補償，其他由國家給予的補償不應由大股東全部享有，而大股東享有的優先開發權則很難直接劃分給上市公司。”
“涉及到具體的補償問題，還要看雙方簽署的土地租賃合同以及補償合同的具體約定。”秦兵建議，上市公司股東如果對補償有不同看法，可以要求披露國家對於拆遷安置補償協議的具體內容。
業績迷局：遷鋼到底多賺錢？
除了土地問題外，小股東們糾結的另一個關鍵點在置入的遷鋼業績上。在鋼鐵業全行業步入困境之時，首鋼大股東給出的遷鋼業績描繪卻格外“誘人”。
根據重組方案中披露的數據，首鋼遷鋼公司已經形成780萬噸鐵、800萬噸鋼、780萬噸熱軋卷板的生産能力，120萬噸冷軋電工鋼生産能力也將逐步投産。2011年，遷鋼生産生鐵783.53萬噸、粗鋼776.53萬噸、熱軋卷663.9萬噸、開平板39.4萬噸、電工鋼39萬噸。
儘管2011年鋼鐵業景氣度不斷下滑，但是遷鋼卻“逆勢”交出了一份搶眼的業績。公司2011年實現歸屬母公司股東的凈利潤為7.83億元，較2010年大增了195.50%。然而與34家上市鋼企相比，遷鋼近兩倍的業績增速實屬“異類”。即使行業中增速較快的方大特鋼(600507)和三鋼閩光(002110)等公司，2011年的同比增速也不超過150%，而34家上市鋼企2011年的整體凈利潤更是下滑了46.46%。
對於遷鋼業績如此突出的原因，首鋼股份相關人士給出的答案是：“遷鋼公司盈利主要是依託首鋼礦業公司鐵礦原料基地，球團、燒結礦産品通過皮帶短途運輸，供應穩定，物流成本優勢較為明顯。”
不過，小股東們對這一説法卻並不認同。“礦業公司存在高價購買市場價格的鐵精粉，之後折價銷售燒結礦球團礦給遷鋼，為遷鋼輸送利潤的嫌疑。”一位首鋼投資者對中國證券報記者表示，按照首鋼股份公佈的採購燒結礦氧化球金額、採購單價、礦石入爐量等指標計算，實際採購的鐵精粉單價應該低於同期實際市場價格300元-500元/噸，而不是公司所説的市場價格採購。“如果遷鋼業績真那麼好，大股東為什麼沒有對注入後未來三年盈利增長率及盈利絕對額做出承諾？”該投資者質疑。
“遷鋼業績好，很大一部分是因為‘吃’掉了前面鐵礦的利潤。”一位鋼鐵業人士對中國證券報記者表示，遷鋼雖然依託北京地區，但是周邊的市場經營競爭環境非常激烈。河鋼、京唐、天鐵及民營鋼企都要和遷鋼競爭，而這些公司生産的産品是同類的。東北甚至內蒙古地區的鋼企也大量進入華北銷售，産量已經超過了當地的實際需求，而這種惡劣的競爭環境是遷鋼發展的最大問題。
“股東們否決置入遷鋼，主要也是因為看淡鋼鐵業的發展前景。現在鋼鐵主業的經營狀況不太好，主體已經在虧損邊緣。”中國鋼鐵工業協會副秘書長遲京東在接受中國證券報記者採訪時坦言，遷鋼建成的時間恰逢市場景氣度比較好的時刻，財務成本已經攤銷了一部分，因此負擔要小一些。鐵礦資源則是遷鋼最大的優勢。
事實上，今年以來，鋼鐵行業景氣度持續低迷，各家鋼企的經營情況節節下滑。中國證券報記者從中鋼協獲得的一份數據上顯示，今年1-5月首鋼集團實現銷售收入878.66億元，同比增長18.96%；利潤總額為2.15億元，同比下降71.47%；銷售利潤率僅為0.24%。寶鋼、太鋼、武鋼、酒鋼的利潤總額分別下降67.97%、79.43%、87.36%和45.86%，不過這幾家公司的銷售利潤率均高於首鋼。
“首鋼旗下的鋼鐵企業中，首秦和遷鋼的業績好一些，水城、通鋼也能自負盈虧。但是現在鋼鐵主業的經營狀況不太好，要是沒有潛在優勢條件的話，基本難以實現盈利。遷鋼如果沒有上游礦産優勢，也很難賺到錢。”遲京東表示。
