標的資産權益歸屬爭議未決 上海萊士受讓泰邦股權為何

　　上海萊士今天披露，擬通過協議方式受讓自然人陳小玲持有的中國生物製品有限公司9.90%股份。中國生物製品為在納斯達克上市的中國公司泰邦生物（股份代號：CBPO），為國內最大的民營血液製品企業。儘管這是一筆物美價廉的交易，但遺憾的是，該標的資産的所屬權尚有爭議，目前已在香港涉訟。

　　據公告，公司擬與香港人陳小玲、林東簽署《股份購買協議》，約定以美金5315萬元（折合人民幣約為3.29億元）的價格投資購買其持有泰邦生物2657660股普通股股份（不考慮股份回購、細拆、合股等因素），持股數量約佔泰邦生物已公開發行普通股股份總數的9.90%，每股受讓價格為美金20元。

　　雙方約定，如果交割未能在《股份購買協議》簽訂之日後一年內完成，而是在兩年內完成，每股購買價款應當調整為泰邦生物2013年基本每股收益乘以13倍或每股美金20元，以二者較高價為準。

　　公開資料顯示，泰邦生物成立於2007年，總部設于北京，是國內最大的非國有控股的血漿生物醫藥製品公司，旗下擁有子公司山東泰邦生物製品有限公司（持82.76%股權），貴州泰邦生物製品有限公司（54%股權），以及參股西安回天血液製品有限責任公司35%股份。公司2006年7月在美國OTCBB即納斯達克場外交易市場上市，2009年12月2日成功轉板納斯達克，代碼為“CBPO”。

　　從財務資料來看，此次收購的估值並不高。截至2012年年底，泰邦生物的凈資産為2.57億美元，2012年全年公司主營收入為1.85億美元，凈利潤4522萬美元。公司最近30日的每股均價為26.13美元，如以20 美元每股的收購價計算，相當於市盈率11.56倍。

　　影響此次交易的最大障礙應在收購標的的歸屬權問題上。據公告，截至5月15日，泰邦生物的大股東為華平投資，持股比例為40.94%，第二大股東就是公司此次的交易對手陳小玲，持股數量為536.3萬股，持股比例19.98%，另一位自然人股東李林玲和德同資本的持股比例也均超過5%。據交易文件披露，陳小玲于2012年8月10日被某第三方在香港特別行政區的法院起訴，訴由是陳小玲以及其他共同被告侵佔了屬於該第三方的最高約665.8萬股的泰邦生物普通股。

　　不難發現，該案就是澳籍華人杜祖鷹追討在自己不知情背景下被賣掉的股權，這是一起曾引起媒體廣泛報道的股權糾紛。令人意外的是，在所有權尚未完全明晰前，上海萊士為何甘願介入？儘管賣方承諾對此負責，但從雙方披露的付款條件來看，上海萊士並未給自己留下保障。（記者 覃秘）