浙富控股：“重大資産重組”被指名不副實

　　■本報記者 蘇啟桃

　　11月 28日，浙富控股（002266）披露了《發行股份購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》，公司擬以9.56億元對價購買其子公司浙江格睿49%股權，實現對該公司100%控股。乍一看，類似浙富控股這樣的並購案在A股市場並不鮮見，但《金融投資報》記者注意到，公司“雙高”並購卻令市場瞠目，加上公司花3年時間、豪砸近12億並購一資産不足億元的公司，浙富控股的這一併購引來市場質疑。

　　標的估值一年多翻了4倍

　　根據草案，浙富控股擬採用發行股份的方式向肖禮報、金睿投資、顏春、武樺、趙秀英5名交易對方購買其合計持有的浙江格睿49%股權，發行價格5.07元，發行1.88億股。與此同時，公司擬向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過95550萬元，發行價格也是5.07元，募集資金將用於浙江格睿建設合同能源管理服務能力提升及配套生産基地建設項目、高效運維服務體系建設項目、研發中心建設項目及支付發行費用。《金融投資報》記者了解到，浙江格睿是以迴圈水系統整體優化技術為核心的節能整體解決方案供應商，主要從事以迴圈冷卻水系統整體優化技術為依託、以合同能源管理為主要服務模式的工業節能服務，是浙富控股在2015年納入麾下的子公司。2015年，浙富控股以2.32億元受讓浙江格睿51%的股權。根據當時的方案，100%股權評估值為45581.42萬元，增值率高達4460.79%。

　　但到了這一次並購，浙江格睿的估值再度“坐上了火箭”。公告顯示，截至2016年6月30日，浙江格睿合併報表口徑歸屬於母公司賬面凈資産為8909.94萬元，浙江格睿 100%股權評估值19.50億元，評估增值18.61億元，評估增值率為2089.05%。因此，浙江格睿49%股權的交易價格確定為95550萬元。

　　浙江格睿還是那個浙江格睿，凈資産從2014年度的999.42萬元增至8909.94萬元。然而時隔一年多，公司評估值已經從4.5億增至19.50億元，一年時間翻了4倍有餘。“花幾年的時間、用十幾億高價買了個凈資産只有幾千萬的公司，浙富控股到底要幹什麼？”“用超20倍的溢價收購本來就控股的子公司股權也叫重大資産重組？”浙富控股溢價20倍收購控股子公司股權，自預案發出以來就倍受投資者質疑。

　　不僅如此，高溢價並購也在此前引起了深交所的關注。深交所曾發函對此提出了質疑，雖然公司進行了回復，但部分投資者仍不滿意。

　　業績承諾一次比一次高

　　浙富控股給出了超高溢價，交易方自然要“投桃報李”，給出了同樣高的業績承諾。

　　方案顯示，雖然2014年、 2015年和2016年1-6月浙江格睿實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤分別僅有109萬元、4092萬元和3678萬元。但是交易對方承諾浙江格睿2016-2020年的凈利潤分別不低於1億元、1.5億元、2億元、2.5億元和2.9億元。《金融投資報》記者注意到，新的業績承諾比2015年第一次受讓浙江格睿51%股權時給出的高承諾還要高。當時交易對方承諾2015-2019年的凈利潤分別為0.4億元、1億元、1.3億元、1.3億元、1.3億元。

　　對於高承諾，市場也有質疑，但在給深交所的回復中浙富控股一再強調：“標的公司所處行業處於快速增長階段，標的公司憑藉自身經營策略和競爭優勢，業務不斷拓展，經營業績增長迅速。綜合考慮標的公司所處行業情況、報告期內的業績增長情況、目前業績已實現情況以及現有訂單履行情況等因素，本次交易的業績承諾具有合理性和較強的可實現性。”

　　雖然浙江格睿業績增長確實較快，但2015年業績顯示，公司也僅是剛剛完成了承諾。目前來看，2016年上半年公司凈利潤只有3678萬元，要達到交易對方1億元的承諾明顯還任重道遠，下半年的凈利潤需要環比上半年增長超七成才可能實現承諾。

　　另外，交易對方承諾今年浙江格睿凈利潤1億元，這一數字相當於浙富控股2015年全年凈利潤。年報顯示，2015年浙富控股凈利潤僅有1.01億元。