長城影視重組疑雲：停牌兩個月前顧長衛蔣文麗突擊入股

　　重組前不足3個月標的股東大換血，預案披露前1個星期神秘自然人突擊入股。在影視標的並購重組愈發艱難的2016年末， 長城影視 拋出了一份疑點重重的重組預案。

　　12月14日，停牌半年的長城影視(002071)披露重組預案，公司計劃斥資18.95億元收購北京首映時代 文化傳媒 有限責任公司(以下簡稱首映時代)和浙江 德納影業 兩家影視公司，同時配套募集5.63億元現金。增值率為3126.49%的首映時代成立於2010年，之後一直未有股權變更，直至今年3月顧長衛等股東入局，彼時距離長城影視停牌不足3個月。

　　除此之外，預案披露前1個星期，更是有神秘自然人通過受讓股權的方式進入首映時代，而受讓價格則並未披露。《每日經濟新聞》記者發現，該自然人與長城影視母公司——長城集團存在千絲萬縷的關聯。

　　重組“前夕”顧長衛一行入局是否有突擊入股的嫌疑，神秘自然人是何許人也？對此，長城影視董秘陸曉紅回應稱：“顧長衛等股東所獲股份對價將履行鎖定義務，滿足相關法律法規的要求。不存在突擊入股嫌疑。”，至於神秘自然人的受讓價格，其表示將於草案中再做具體説明。

　　通過收購入主首映時代

　　《每日經濟新聞》記者注意到，長城影視此次擬溢價超30倍收購的標的之一——首映時代頗有些顧長衛、蔣文麗(藝名：蔣雯麗)夫婦“家族企業”的意味。

　　記者梳理首映時代股權結構發現，顧長衛、蔣文麗夫婦及其家人，直接或通過井岡山市樂意傳媒中心(普通合夥)(以下簡稱樂意傳媒)間接持有首映時代約62.99%股權，且顧長衛、韓偉、顧長寧、蔣文麗、蔣文娟、馬思純及樂意傳媒為一致行動人，其中顧長寧為顧長衛堂兄，蔣文娟、馬思純為蔣文麗的姐姐及外甥女。

　　值得一提的是，集結了家族成員的首映時代卻並非顧長衛一行創立，而是今年3月才通過股權轉讓的方式攬入懷中。

　　公司資料顯示，首映時代成立於2010年10月，原名豐聲樂動(北京)文化發展有限公司，由張傑、張劍二人創立，此後多年一直未有股權變更。直至今年3月28日，韓偉、顧長衛等股東進入，並將首映時代註冊資本由50萬元增加至1000萬元。

　　6月15日，長城影視停牌並公佈公司擬籌劃重大收購事項，這距離顧長衛一行入主首映時代不到三個月。之後首映時代又發生了3次股權轉讓。

　　10月15日，長城影視首次披露重組標的公司，首映時代因此浮出水面。值得注意的是，首映時代有兩次股權騰挪發生在長城影視披露重組意向之後，自然人吳慧也因此得以進入，持有首映時代12.5%股權，位列公司第三大股東。

　　值得注意的是，倘若按照預案披露的內容順利完成收購，顧長衛、蔣文麗一家子實謂“名利雙收”。不僅以股東的身份進入長城影視(合計持有上市公司1845萬股)，還將豪攬1.69億元的現金。

　　重組“前夕”顧長衛一行入局是否有突擊入股的嫌疑？對此，《每日經濟新聞》記者向長城影視董秘陸曉紅髮去採訪函。對方回函稱，收購完成後，韓偉及顧長衛等股東所獲股份對價將履行鎖定義務，滿足相關法律法規的要求。不存在突擊入股嫌疑。

　　吳慧與長城集團早有往來

　　相較于顧長衛一行在重組“前夕”的突擊入股，《每日經濟新聞》記者發現，日前才進入首映時代的自然人吳慧更是與長城影視母公司長城集團(持有長城影視34.85%股權)“關係匪淺”。

　　根據長城影視披露的預案內容，11月28日，首映時代召開股東會並作出決議，同意喜悅傳媒、樂意傳媒分別將其所持首映時代66.70萬元出資額、58.30萬元出資額轉讓給吳慧，此次轉讓之後，吳慧以12.5%的持股份額成為首映時代第三大股東。

　　預案披露前夕入局的吳慧何許人也？據簡歷內容，吳慧2013年至2015年5月任 江蘇銀行 杭州分行部門總經理，2015年5月至今任杭州龍淵資産管理有限公司(以下簡稱龍淵資管)執行董事兼總經理並持有其80%股份。

　　今年5月，龍淵資管與長城集團、華福證券共同出資設立了杭州長勇龍淵股權投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱龍淵合夥)，其中龍淵資管認繳出資100萬元，佔比0.1%；長城集團認繳出資1.99億元，佔比19.90%。

　　今年8月，龍淵合夥與長城集團共同出資設立西雙版納長城旅遊文創園有限公司。其中龍淵合夥、長城集團分別認繳出資2億元、1億元，分別佔比66.67%、33.37%，吳慧任公司監事。

　　有了上述兩次與長城影視母公司的合作經歷，吳慧此次又借道首映時代進入上市公司，倘若收購完成，自然人吳慧將獲得長城影視1.34億股及3375萬元的現金。

　　吳慧是以怎樣的價格進入首映時代？緣何在重組預案披露前夕入局？除了上述關聯外與上市公司還有怎樣的關係？對此，《每日經濟新聞》記者向長城影視董秘陸曉紅髮至採訪函，其表示具體資訊將於草案中再做披露。

　　“排他性協議”能否綁定顧長衛

　　超30倍溢價收購首映時代，長城影視“綁定”顧長衛、蔣文麗等人的意願可見一斑，然而高價背後是否能實現深度綁定？

　　根據長城影視披露的預案內容，作為“第五代導演”代表人物之一，同時又是公司重要股東之一，顧長衛已與長城影視簽訂了5年期的排他性合作協議。公司依託其豐富的攝影及導演經驗和廣泛的業界影響力實現公司影視業務實現快速發展。

　　巧合的是，僅在一週之前顧長衛才與港股公司 歡喜傳媒 達成合作協議。據歡喜傳媒(01003，HK)12月7日公告內容，公司將向顧長衛發行7500萬股，同時公司將獲取由顧長衛執導的至少兩部網路劇的獨家投資權及其全球 新媒體 獨家發行權，及合作期內其作品的某些權益。除此之外，歡喜傳媒還將出資4000萬元用於顧長衛第一季網路劇的開發。

　　有了和歡喜傳媒的合作協議，長城影視與顧長衛的“排他性合作協議”內容有何區別？長城影視豪擲13.5億元能否深度綁定顧長衛？對此，長城影視並未正面回應，其表示顧長衛與歡喜傳媒的合作首映時代也會參與，將有利於首映時代自身業務的發展。

　　事實上，不管從公司體量還是業務範疇，2014年登陸資本市場的長城影視在行業內沒有晉陞第一梯隊，但要論資本運作，長城影視的“購買力”超強。《每日經濟新聞》記者梳理髮現，不到3年時間，長城影視共花費19.96億元，收購影視廣告公司的數量高達7家。

　　(原標題：長城影視重組疑雲：停牌兩個月前顧長衛蔣文麗入股)