阿裏VIE被指存結構不確定性 或需做出更多解釋

　　中新網5月7日電 今日阿里巴巴向美國證券交易委員會(SEC)提交了IPO文件(以下簡稱文件)，擬在美上市。阿裏在文件中表示，在中國運營多個網站的執照被100%由中國公民所有的可變利益實體(VIE)持有。華爾街日報中文網援引多家赴美上市公司IPO文件中的觀點指出，這種方式存在結構不確定性。

　　華爾街日報中文網稱，這些VIE控制在阿里巴巴創始人兼董事長馬雲的手中，而不是由申請IPO的阿里巴巴所有，並援引分析人士觀點稱，SEC擔心如果一家公司的太多資産以VIE形式持有，那麼當地管理層可能免不了想與上市公司剝離，使美國投資者對其投資沒有直接的追索權。

　　不過阿裏在文件中顯示，這種安排是中國法律的要求。文件中顯示，VIE持有的許可證對於阿里巴巴業務至關重要，而阿里巴巴與這些實體的合約令阿里巴巴實質上掌控了所有VIE。但是，阿里巴巴稱其要依賴VIE股東來履行其對於阿里巴巴的合約責任。不過文件中還顯示，在讓阿里巴巴擁有對可變利益實體的控制權方面，這種合同安排的效力可能不如直接的所有權。

　　據了解，在上世紀90年代，金融顧問設計了這種VIE結構，為的是繞過一些行業禁止外資直接所有權或對此有很大限制的規定，這些行業包括網際網路和電信等領域。

　　VIE結構數年來被眾多海外上市的網際網路公司廣泛使用。它涉及建立兩個實體，分別位於中國和海外，中國的實體(即令這種結構得名的VIE)持有在中國開展業務所需的敏感許可證和相關執照；另一個實體是一家離岸控股公司，外國投資者可以買進該離岸控股公司的股份。中國的實體通常由控股公司的高層管理人員控制，它依照雙方之間的合同向離岸公司支付手續費和使用費。

　　一段時間，這種結構幾乎無人注意，不過這種情況在2011年發生了改變。華爾街日報中文網援引阿里巴巴的股東雅虎方面消息稱，阿里巴巴利用VIE結構將有價值的資産轉移出公司，將其置於馬雲的控制下，這令雅虎倍感意外。

　　不過阿里巴巴當時表示，這種做法在董事會會議上進行了公開討論，目的是為符合中國的監管規定。

　　此事並不是個案，據涉案律師表示，2011年上海仲裁委員會作出了有利於一家網遊公司創始人的裁定，從而使這位創始人成功地解除了其VIE和美國上市公司之間的關係。不過胡光還表示，每起仲裁都是個案，對其他案件沒有約束力影響。

　　過去幾年，SEC力推採用這一結構的中資公司在其年度財報中就VIE與上市公司之間的關係做出更詳盡的解釋。(中新網IT頻道)