印“阿波羅”並購美“固鉑”告吹始末

　　但這場“故事”並未就此結束。“對於固鉑輪胎貿然嘗試終止此次並購協議的行為，我們感到失望。”阿波羅輪胎日前在一份聲明中稱，“固鉑的這一做法讓我們別無選擇，只能訴諸法律途徑來補救固鉑對我們造成的損害。”

　　Armes的表述則是，“固鉑認為阿波羅已違反並購協議，且也會繼續採取必要法律程式保護公司利益，但我們的重心仍將是推動業務向前發展。”

　　“印度阿波羅收購美國固鉑告吹”的消息被華爾街列為當周十大新聞。《國際金融報》記者採訪各方試圖揭開這起“蛇吞象”失敗背後的緣由。

　　“我們沒有最新的消息對外披露。但要強調的是，之前，中國成山集團有限公司（下稱‘成山集團’）惟一的願望就是停止美國固鉑輪胎橡膠公司（下稱“固鉑”）與印度阿波羅輪胎公司（下稱“阿波羅”）的合併案。現在，合併案如之前期望的那樣落空了。”1月9日，固鉑輪胎通過其在中國的公關公司對《國際金融報》記者回應稱，“所以，就目前情況看，我們希望固鉑成山現在就可以復工。”

　　固鉑輪胎與成山集團在中國的合資公司是2006年成立的固鉑成山（山東）輪胎有限公司（下稱“固鉑成山”）。去年6月中旬傳出固鉑和阿波羅合併的消息後，固鉑成山就堅決反對這項收購。2013年12月31日，在收購要約的最後期限，固鉑終止“以25億美元出售給印度輪胎製造商阿波羅輪胎公司”的交易。

　　阿波羅欲“蛇吞象”

　　阿波羅去年是打算通過一家全資子公司，“以約25億美元純現金”的方式收購固鉑。該合併協議在兩家公司董事會獲得“一致通過”，固鉑的股東將獲得每股35美元現金，“按固鉑30天成交量加權平均價計算，交易的溢價比為40%”　　

　　對於在街頭看慣了馬牌輪胎、倍耐力輪胎、固特異輪胎和固鉑輪胎加盟店的中國消費者來説，阿波羅輪胎的名字可能會比較陌生。但這家來自印度的企業絕非無名的全球輪胎業界“新人”。

　　《國際金融報》記者從阿波羅輪胎英文官網了解到，該企業目前在亞洲、歐洲和非洲有9家現代化的輪胎生産工廠，産品出口地超過118個國家。截至2012年3月31日，這家企業的營業額達到了25億美元，全球員工約1.6萬人。

　　“不要小瞧印度企業。雖然他們大多是家族式控股企業，但往往卻有‘國際化’思維，‘走出去’的步伐並不比中國的央企和資源型企業慢。”熟稔印度經濟的中國社科院亞太所副研究員劉小雪博士對《國際金融報》記者説。

　　事實上，阿波羅輪胎2013年的確給全球輪胎行業帶來了一個“非常震驚”的消息——收購固鉑輪胎。公開資料顯示，固鉑輪胎是北美第二大輪胎製造企業，也是全球第十一大輪胎製造商。2012年，固鉑輪胎的營業收入達到42億美元。從全球排名到公司營收，固鉑輪胎都遠強于阿波羅輪胎，後者僅是全球第十六大輪胎製造商。因此，很多媒體對這項交易冠以“蛇吞象”的稱號。

　　本報梳理公開資訊後發現，阿波羅並非一時衝動作出的收購選擇。早在2011年，阿波羅就與固鉑有過接觸。2012年10月中旬，印度《經濟時報》援引兩名消息人士的話披露，阿波羅輪胎正準備對固鉑輪胎進行收購，涉及金額達到6億至8億美元。

　　2013年6月，雙方最終簽署合併協議。一份公開的新聞稿顯示，阿波羅去年是打算通過一家全資子公司，“以約25億美元純現金”的方式收購固鉑。該合併協議在兩家公司董事會獲得“一致通過”，固鉑的股東將獲得每股35美元現金，“按固鉑30天成交量加權平均價計算，交易的溢價比為40%”。

　　對此，阿波羅董事長Onkar S.Kanwar稱：“固鉑擁有廣泛的分銷網路和製造基礎設施，在北美和中國的銷售尤其強勁。合併後的公司將成為惟一一家同時進入美國和歐盟等大型成熟市場及印度、中國、非洲和拉丁美洲等潛力市場的輪胎公司。”

　　“如果看排名前20位的全球輪胎生産企業，你會發現，阿波羅和固鉑的合併適合度，要遠超任何其他兩個輪胎企業。”對於兩家企業合併的初衷，固鉑輪胎公司國際輪胎事業部總裁Hal Miller此前（合併失敗公佈前）對《國際金融報》記者解釋，“業務架構、地理分佈上，兩家企業只有很少的重合，符合合併後的戰略方向。同時，從規模上看，合併後的企業將成為全球第七大輪胎生産企業，且每年的銷量可達到70億美元。”

　　固鉑成山抗議

　　成山集團表達了這樣的觀點：此前沒有人告訴他們要並購的任何資訊，因此，上述收購違反了《中華人民共和國工會法》及《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》關於“企業研究經營管理和發展的重大問題應當聽取工會的意見”　　

　　上述合併資訊公佈後，讓Miller不曾想到的是，固鉑輪胎旗下固鉑與山東榮成市成山集團的中國合資公司——固鉑成山公司卻表達了明確的反對意見，甚至採取了頗為激進的舉措——自去年6月起開始持續罷工。

　　Miller近日對本報透露的情況是，合資公司固鉑成山，固鉑輪胎佔股為65%，成山集團佔股為35%，“在合併資訊宣佈前，固鉑輪胎跟固鉑成山合資企業的合資方及其他各方的合作都很融洽，沒有大問題”。

　　“這個（罷工等）問題，是在我們公佈了並購消息後才發生的。”Miller頗為無奈地稱，固鉑成山員工的惟一要求就是固鉑輪胎停止這場並購案，這也是他們給出的惟一解決方案。

　　“回過頭看這起已失敗的收購案，固鉑成山反對其實不難理解。”國際訴訟律師郝俊波對《國際金融報》記者説，“一方面，可以猜測，固鉑輪胎或許沒有就收購提前與中國的合資方進行足夠的溝通與交流；另一方面，站在員工的角度，他們的擔心肯定是，一旦被收購，工廠的利益、員工的福利會不會受損。”

　　“我們曾建議邀請固鉑成山工會的代表去到印度，實地考察阿波羅企業運營的狀況，看看他們的廠房、設備、技術、管理風格到底如何，到底是不是一家‘很好的公司’。而且，差旅費完全由固鉑來承擔。但遺憾的是，這些建議被工會組織代表拒絕了。”針對質疑，Miller對本報回應稱。

　　在Miller看來，如果收購真的能成功，帶來的都是“正面影響”。一方面，合併後的企業將是在地理位置上覆蓋範圍更加廣闊的公司。另一方面，阿波羅方面的一些優秀技術也可助力固鉑成山的發展。

　　對此，《國際金融報》記者聯繫到了成山集團法務部相關人士，但他以“領導不在”或“領導在鄭州”為由，兩次婉拒了本報的採訪要求。而合資企業固鉑成山公司的公開電話始終無人接聽。

　　不過，去年罷工期間的一封公開信中，成山集團表達了這樣的觀點：此前沒有人告訴他們要並購的任何資訊，因此，上述收購違反了《中華人民共和國工會法》及《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》關於“企業研究經營管理和發展的重大問題應當聽取工會的意見；召開討論有關工資、福利、勞動安全衛生、社會保險等涉及職工切身利益的會議，必須有工會代表參加的相關規定”。

　　成山集團官網去年7月18日援引媒體報道的一篇文章或許也能表明其對上述收購案的態度——對阿波羅大規模舉債收購固鉑“很不放心”。文章稱，印度阿波羅25億美元收購固鉑輪胎“是百分之百的舉債行為”。其中，阿波羅向銀行借款4.5億美元，固鉑輪胎通過自身發債和銀行借款融資21億美元。“按此方案，阿波羅將負債8億美元，年融資成本超過8000萬美元；並購後固鉑輪胎新增負債19億美元，年融資成本在1.5億至2億美元”。

　　數據顯示，固鉑成山是固鉑輪胎在全球8家工廠中經營最好、最具發展前景的公司，2012年，合資公司實現收入11.0323億美元（佔整個固鉑輪胎營收的1/4以上），稅前利潤1.0653億美元，且還在實施擴産計劃。因此，成山顯然不希望阿波羅舉債收購固鉑。

　　“為此，成山集團一度想收回65%的固鉑輪胎所在合資公司的股權。”了解固鉑與固鉑成山糾紛的知情人士對《國際金融報》記者透露，“甚至，還將固鉑告上了威海當地的法院。”

　　“分手費”懸疑

　　“交易的破裂可能是阿波羅輪胎的股東所希望看到的，交易達成之時，收購固鉑輪胎將會帶來的債務水準幾乎是阿波羅輪胎市值（約6億美元）的3倍。”

　　事實上，固鉑面臨的“內患”還真不少。早在去年6月22日，收購消息公佈後不久，固鉑輪胎的大股東布斯家族信託就向法院提起訴訟。起訴書稱，阿波羅“每股35美元、總計25億美元的收購價過低”，且“公司董事有義務盡可能爭取最好的價格”。

　　緊接著，美國鋼鐵工人聯合會（USW）提出要求：固鉑輪胎在將兩座美國工廠售予阿波羅輪胎之前，要與該工會達成新的勞資協議。同時，媒體披露，USW致函中國的合資公司，明確表達“對固鉑成山工會罷工的支援”。

　　另外，固鉑輪胎本身還與阿波羅鬧起了官司。去年10月4日與11月12日，固鉑輪胎兩度向美國特拉華州的地方法院提起訴訟，意圖迫使其完成收購案。在固鉑的起訴書中，該公司認為“阿波羅有意拖延時間”。

　　值得注意的是，《華爾街日報》今年1月初披露的資訊是，“完成收購交易所需的高債務水準使阿波羅輪胎的股東深感不安，試圖以固鉑輪胎在美國的勞工糾紛及後者與一家中國合資企業的麻煩為由，希望將收購報價降低至多每股9美元。”

　　阿波羅輪胎自身也未完全得到金融機構的認同。印度《經濟時報》此前透露，阿波羅輪胎的有關項目未能得到機構投資者的積極回應，投資者對資金的最終用途表示擔憂。“阿波羅輪胎公司沒有理由為了收購固鉑輪胎而進行大規模舉債。”《經濟時報》稱。

　　在多方利益及多方訴求均難滿足的情況下，“焦頭爛額”的固鉑輪胎終於宣佈，終止計劃中的以25億美元出售給印度輪胎製造商阿波羅輪胎公司的交易。

　　“雖然與阿波羅進行業務合併具有非常重大的戰略意義，但顯然阿波羅將不會執行雙方于去年6月12日簽署的合併協議，而且我們已被告知交易的融資沒有了。”固鉑輪胎董事長兼首席執行官Roy Armes稱，“目前對固鉑而言，要做的主要事情是繼續發展自身業務。”

　　“現在，我們沒有最新披露的資訊。如果有新消息，肯定會公之於眾。”收購失敗後，固鉑輪胎通過其在中國的公關公司對《國際金融報》記者回復稱，“固鉑成山之前惟一的願望就是要求我們放棄與阿波羅的合併。現在，事實已然如此。”

　　Armes也不忘強調：“近期的重點工作是要解決固鉑成山輪胎有限公司的問題。固鉑成山輪胎的問題由並購協議引發，而現在隨著協議終止，固鉑將著手恢復固鉑成山輪胎有限公司的正常運營，包括儘快獲得固鉑繼續定期進行財務報告所需要的資訊。”

　　但這場“故事”並未就此結束。“對於固鉑輪胎貿然嘗試終止此次並購協議的行為，我們感到失望。”阿波羅輪胎日前在一份聲明中稱，“固鉑的這一做法讓我們別無選擇，只能訴諸法律途徑來補救固鉑對我們造成的損害。”

　　Armes的表述則是，“固鉑認為阿波羅已違反並購協議，且也會繼續採取必要法律程式保護公司利益，但我們的重心仍將是推動業務向前發展。”

　　英國《金融時報》援引固鉑輪胎CFO布拉德·休斯（Brael Hughes）的話稱，固鉑相信，不需要支付在撕毀並購協議的情況下應當支付的5000萬美元分手費。同時，該公司將要求阿波羅方面支付1.125億美元分手費及“其他可能的損害賠償金”。

　　“交易的破裂可能是阿波羅輪胎的股東所希望看到的，交易達成之時，收購固鉑輪胎將會帶來的債務水準幾乎是阿波羅輪胎市值（約6億美元）的3倍。”《華爾街日報》則分析，到目前為止的法庭裁決都是對阿波羅輪胎有利的。

　　收購案的借鑒意義

　　阿波羅董事總經理Neeraj Kanwar與成山集團董事長車宏志的第一次會面結束之後，Kanwar感到頗為困惑，“車宏志不停地説，‘我一直是個好兒子，我爹也待我不錯。如今我親爹不要我了，後爹要來了’。在收購案期間，他始終對2013年5月15日與車宏志在北京的這場會面“迷惑不解”

　　事實上，在固鉑成山抗議的問題上，阿波羅和固鉑都曾做過“妥協”，但最終以利益訴求難談妥而告敗。

　　外媒披露，固鉑和阿波羅為解決固鉑成山問題曾作出努力，他們希望以2億美元的價格收購成山集團持有的35%的股權，“但內部人士透露，成山集團希望的報價是4億美元。雙方對於價格的分歧，最終導致固鉑與阿波羅的努力無果而終”。

　　在劉小雪看來，雖然失敗了，卻不能小覷印度企業在國際市場中追尋擴大市場份額和全球影響力的決心。尤其在“國際化”一端，印度企業有著自身的優勢：一方面，家族式的管理模式有利於集中股權，以“一擊必中”的方式，真正追尋到自己想要的公司；另一方面，私人企業更容易在國際並購中得到認可，而不同於中國央企或國企海外收購屢遭拒絕的情況。

　　“總的來説，在國際化方面，印度企業不比其他國家差。而且，確實得到了不少好的資源。”劉小雪説，“換個角度思考，實際上，在條件允許的情況下，中國私人企業和民營企業不要放棄‘走出去’的機會。”

　　事實上，就以阿波羅輪胎為例。其之所以從一個默默無聞的企業躋身全球前二十強輪胎企業之列，很大程度上就是“走出去”和“國際化”。據悉，阿波羅分別於2006年與2009年收購了鄧祿普南非輪胎公司與荷蘭弗雷德輪胎公司。就整個印度企業的情況看，此前也有塔塔汽車于金融危機期間收購路虎品牌的案例。

　　有媒體評論稱，“阿波羅敢於在技術、資本、管理方面都不佔優的條件下，並購比自己還大的固鉑輪胎，成為惟一一家同時打入發達國家市場和新興市場的輪胎企業，實現‘裂變式’增長，顯示了戰略上的勇氣。”

　　郝俊波也認為，這場錯綜複雜的交易雖然最終失敗，但仍有值得借鑒的地方。

　　“首先應該為中國企業維護自身權益的做法感到高興。但在維權的同時，應更多地採用法律手段，‘曉之以理’地展示自身的態度。相對而言，採用罷工手段，雖能達到效果，但也會有‘自損’，不完全有利於企業運作。”郝俊波坦言，“對於收購，尤其是涉外收購，中國企業一定要注意與當地工會的溝通，適應、學習當地的文化習慣和氛圍，避免出現‘節外生枝’的誤解。”

　　英國《金融時報》就曾將阿波羅、固鉑、固鉑成山及USW多方的糾葛歸因于文化差異。《金融時報》披露了一個有意思的細節：阿波羅董事總經理Neeraj Kanwar與成山集團董事長車宏志的第一次會面結束之後，Kanwar感到頗為困惑，“車宏志不停地説，‘我一直是個好兒子，我爹也待我不錯。如今我親爹不要我了，後爹要來了’。在收購案期間，他始終對2013年5月15日與車宏志在北京的這場會面“迷惑不解”。（記者 黃燁）