57家公司重組擱淺 盈利不達標成“流産”主因

　　收購標的盈利不達預期、上市公司或者相關方涉嫌違規等，都會導致收購終止

　　■本報見習記者 張 敏

　　並購重組一直是市場關注的熱點，然而，並非所有的並購重組都會開花結果。據本報統計，從10月1日起，截止到12月11日，A股市場總計有57家上市公司宣佈終止並購重組。其中26家公司來自主機板，10家來自創業板，21家來自中小板。

　　香頌資本執行董事沈萌在接受記者採訪時表示，上市公司進行並購重組或是為轉型，或是為保殼，或是為了擴大發展，但是在並購重組的過程中也會遇到一些不可控因素，例如隨著市場環境的變化，收購標的盈利不達預期、收購標的不再是市場熱點、上市公司或者相關方涉嫌違規、交易雙方未對相關事項達成一致意見等，都會導致並購重組終止。

　　盈利未達預期

　　在重組失敗的案例中，收購標的不達盈利預期是終止重組的一大原因。

　　萬鴻集團2014年5月30日審議通過了《關於公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易的議案》等相關議案，擬向佛山市奧園置業投資有限公司發行股份收購其持有的佛山賓館有限公司51%的股權，並向其他不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金用於購買奧園置業持有的佛山賓館14%的股權及支付相關費用等，募集資金總金額不超過交易總金額的25%。

　　但是，萬鴻集團在12月11日發佈的終止重大資産重組公告中表示，宏觀經濟波動以及國家相關政策對於佛山賓館的餐飲、食品、住宿等核心業務的影響在今年下半年進一步顯現；加之佛山賓館在2013年6月份收購佛山市順德區百輝食品有限公司後，投入資金對百輝食品進行了改擴建和擴産，而百輝食品的效益未能在短期內充分體現。經審計機構的預審，佛山賓館的盈利狀況未達預期，且佛山賓館未來的盈利能力存在一定的不確定性，公司與交易對方進行多輪洽談磋商，未達成一致意見，因此對外宣佈終止重組計劃。

　　除了萬鴻集團外，中電廣通在進行資産重組時也遭遇此問題。中電廣通擬分別向北京華大智寶電子系統有限公司股東非公開發行股份購買其合計持有的華大智寶100%股權。公司在發行股份購買上述資産的同時，擬向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金。但最終此事也告吹。10月17日，中電廣通發佈的終止重組公告稱，由於此次重大資産重組構成借殼上市，導致本次重組程式性工作複雜度增加，盈利預測時間延長，交易各方對於業績補償中的股份回購事項未達成一致意見。

　　受政策影響

　　大橡塑此前擬由公司及香港子公司以發行股份及支付現金相結合的方式購買福建省卓越鴻昌建材裝備股份有限公司（以下簡稱“卓越鴻昌”）100%股權；同時，公司擬向包括公司控股股東大連市國有資産投資經營集團有限公司之全資子公司大連國創投資管理有限公司（簡稱“國創投資”）在內的不超過10名特定對象非公開發行股份募集配套資金。但在今年11月14日，大連市人民政府國有資産監督管理委員會下發了《關於並購福建省卓越鴻昌建材裝備股份有限公司項目意見的通知》，認為“並購卓越鴻昌項目與大連市國有産業佈局的關聯度不完全相符，原則上不同意該資産重組項目”。

　　除了大橡塑之外，樂豐種業的重組事項也受到了政策的影響。豐樂種業擬以發行股份及支付現金相結合的方式購買興旺投資有限公司100%股權。但重組標的公司下屬單位深圳市作物分子設計育種研究院係根據相關規定劃分的“公益二類事業單位”，不能滿足上市公司盈利性要求，在完成企業化改制前不宜注入上市公司。截至目前，雖經多方共同努力，但改制事宜沒有取得實質性進展，不能滿足本次重組要求。11月24日，興旺投資有限公司發函至公司，稱無法保證在一定的期限內完成改制工作，提出終止本次重組。

　　涉嫌違規

　　沈萌在接受採訪時表示，在上市公司進行並購重組的過程中，相關方涉嫌違規不僅影響並購重組的過程，也會對上市公司的並購重組結果産生影響。

　　7月8日，仰帆控股發佈了籌劃重大事項停牌公告。在12月9日晚的公告中，仰帆控股介紹，為改善公司的經營狀況，公司及控股股東擬實施重大資産重組，通過非公開發行股份購買資産的方式收購上海凱迪企業（集團）有限公司100%股權，從而徹底改善公司的經營狀況和資産狀況。12月9日晚，仰帆控股表示，因公司涉嫌資訊披露違法違規，根據有關規定，中國證券監督管理委員會決定對公司進行立案調查。因目前公司正處於立案調查期間，根據《上市公司重大資産重組管理辦法》等相關規定，公司被立案調查不符合發行股份購買資産的條件，公司原擬定的重大資産重組框架方案無法實施，故決定終止此次重大資産重組。

　　值得注意的是，在重組的過程中，交易雙方未就相關事項達成一致意見成為上市公司並購重組終止的重要原因。

　　10月22日，渤海股份發佈公告稱，在磋商過程中，由於交易相關各方對標的資産的交易價格和交易條件存在較大分歧，公司在充分評估收購成本、收購風險等因素的基礎上，經審慎考慮，決定終止籌劃本次重大資産重組事宜。

　　鴻利光電9月16日發佈停牌公告籌劃重大資産重組事項。公司擬通過重大資産重組吸收有一定盈利能力的優質資産，以提高公司市場競爭力和抗風險能力。但于12月2日宣佈終止此項重組。鴻利光電錶示，為促進此次重大資産重組事項，公司會同仲介機構與被重組方進行了多次協商，就關鍵合作條件進行了深入討論和溝通，交易雙方在核心交易條款上存在分歧，最終未能與標的公司股東達成一致意見。公司綜合考慮被重組方的經營形勢、收購成本及收購風險因素，經慎重考慮，決定終止實施該重組事項。