獨董制度改革應從薪酬改革入手

　　近期，200多家上市公司獨董離任，省部級“官員獨董”連連去職，飽受質疑的Ａ股上市公司政商“旋轉門”正在謝幕，然而“獨董不獨”的現象卻依然存在。

　　獨立董事制度可以説是目前中國股市中最不成功的制度之一，該制度于2001年被引入中國上市公司，作為制衡高管損害股東利益的利器，一度被寄望甚高。然而13年過去了，獨董們數十年如一日的扮演著“花瓶”的角色，甚至獨董成了某些特權階層的一種福利，一些政府官員退休後也紛紛到上市公司擔任獨董，養尊處優。

　　獨董這個隊伍日漸龐大，截止到2013年年底的統計，A股上市公司設有8000多個獨董職位。但是近萬名的獨董隊伍中，在股東大會、董事會上發表實質性意見的獨董寥寥無幾，深市公司在整個2012年度只出現過一次反對和兩個棄權的情況，2013年該情況也未見明顯好轉。

　　而近年來，綠大地欺詐上市、南紡股份連續五年財務造假、重慶啤酒夢碎B型肝炎疫苗……

　　不斷有公司陷入造假醜聞。在數起醜聞背後，這些公司獨立董事集體失語，並沒有一個對公司的決策發表過反對意見。

　　從獨董們的從業背景來看，不乏有經濟學家、會計師等，為何十多年來數萬名獨董，無一人看到某上市公司的經營狀況存在問題？是什麼原因讓獨董選擇失語？

　　“不反對、不搗亂”幾乎成了獨董履職的基本原則，獨董們經常缺席上市公司的董事會和股東大會，其原因也幾乎千篇一律“因公出差”或“因事請假”。 而且同意的時候很多，反對的時候極少，視而不見聽而不聞，急匆匆來了旋即又離開，除了文件上簽署的名字，與自己再無瓜葛。某學者獨董曾公開表示，一般不去上市公司的董事會和股東大會的現場，一年只出席一次年度股東大會。

　　一年只需要上班一、兩次，獨董們每年從上市公司領取的津貼卻少則幾萬元，多則上百萬。由於獨董的推薦由大股東提名，獨董的薪酬由公司發放，誰會與錢過不去呢？“食君之祿，分君之憂，忠君之事”，獨董履職之時，必然會考慮到“東家”的意見，所以有時就無法做到對中小股東負責。

　　所以，解決獨董“花瓶化”的根本在於獨董制度的改革。根據現有的獨董制度，獨董要從上市公司領薪，不得不“仰人鼻息”，甚至上市公司還擁有解聘獨董的權利，一旦這個獨立董事真的行使監督權，只要逾越了上市公司的忍耐底線，公司還可以將他掃地出門。例如天目藥業的兩名獨董因投出反對票被股東方視為“眼中釘”，於是直接提出了將其罷免的提案。

　　獨董制度已經形同“雞肋”，到了不得不改的時候。應該建立完善的“獨董”評價、評估、問責、終身禁入等制度，引入第三方，建立一套嚴格的中立選拔與供給機制：獨立董事的薪酬來自於獨立的仲介機構，與其所服務的上市公司完全脫離利害關係，其薪酬與其節省的社會成本掛鉤；獨董不違法，上市公司董事會無權開拔獨董。如此，則局面就有可能顛倒過來：不是董事長炒獨董，而是獨董有可能炒董事長，可口可樂前董事長艾華士被其公司兩位獨立董事彈劾，最終被迫辭職的事實就不僅僅是我們一個遙不可及的願景。