順豐金融被指違規銷售四無産品 平臺涉嫌間接自融

　　順豐金融“帝國夢”還有多遠

　　繼和菜鳥“數據戰”之後，一向行事低調的順豐再次立於風口浪尖：旗下的順豐金融，因一款被質疑為對賭産品的“爆款”攤上事了。

　　據了解，備受爭議的産品為“豐騰-SFD”系列的理財産品，該産品稱預期年化收益率在4%至15%之間，以“定向委託投資”方式，委託給深圳市順誠樂豐保理有限公司（以下簡稱“樂豐保理公司”）進行投資。自順豐金融APP推出後，該産品的收益率和公司資質問題，便在市場上引起爭議。

　　目前，“豐騰-SFD”系列産品在順豐金融APP上已經搜尋不到。順豐金融客服人員向法治週末記者表示，理財分析師正在對“豐騰-SFD”産品進行改革和研討，該産品暫時不上線。

　　質疑：

　　銷售“四無”金融産品

　　據《21世紀經濟報道》稱，6月4日，順豐金融平臺推出“豐騰-SFD69期”的産品，預期年化收益率4%至15%之間，規模300萬元，以1000元起投，該産品次日午夜時分即宣告“售罄”；隨後平臺相繼又推出“豐騰-SFD70”“豐騰-SFD72”等系列産品，規模、投資方向、預期年化收益、投資協議等內容與第一款均相似，三個産品在將近一天半的時間裏吸金900萬元。

　　以“豐騰-SFD69期”産品為例，從産品預期收益率示意圖看，該産品對標的是滬深300指數漲跌幅，收益率的計算方法是：當滬深300指數上漲15%時，年化收益率最高，為15%；當滬深300指數下跌10%時，年化收益率為10%；當滬深300指數漲跌幅在4%以內，或上漲15%以上，或下跌10%以上時，該産品的收益率均為4%。業內有觀點認為，從收益特徵來看，該産品是一隻帶有對賭性質的資管産品。

　　對該産品主體牌照問題的質疑也隨之而來。據了解，“豐騰-SFD69期”産品的“定向委託投資協議”中顯示，該産品的受託人為：樂豐保理公司。國家企業信用資訊公示系統顯示，該公司經營範圍，在委託資産管理中明確標注“不得從事信託、金融資産管理、證券資産管理等業務”。

　　業內人士分析，從營業執照資訊來看，樂豐保理公司並沒有銀監會、證監會、保監會或地方金融辦審核的金融資産管理業務牌照，因此，屬於金融資産管理“四無”機構。

　　觀點一：

　　模式或涉監管套利

　　對於外界的質疑，6月11日，順豐金融公關部相關負責人向法治週末記者表示，暫時不方便回應。

　　不過，記者注意到，順豐集團相關人士在近日接受媒體採訪時表示，“豐騰-SFD69期産品”是一款受託管理類的投資産品，樂豐保理公司作為被動的受託管理人，依據投資合同將用戶資金投向了固定收益的資産，同時樂豐保理向券商自行認購了標準的場外期權産品；具體而言是運用了期權平衡策略，為投資者對衝股市風險，套期保值的同時帶來了浮動收益，讓投資者享有更多的選擇。

　　對於“豐騰-SFD69期産品”的對賭質疑，中國人民大學國際貨幣所研究員、蘇寧金融特約研究員李虹含認為，該産品是場外期權性質的理財産品，産品本身設計並無問題；場外期權具有定制化的特點，其風險與收益能隨著投資人不同的偏好而進行設計，所以就會出這款産品的收益結構。

　　“該款産品最主要的是存在監管套利的問題。”李虹含告訴法治週末記者，一直以來有觀點認為，在“定向委託投資”模式下，不存在募集資金後設立基金的行為，更多是依據合同法的規定簽訂委託合同，建立“點對點”的委託代理關係；資産管理機構是否為經登記的私募基金管理人，對其主體適格性的判斷並無實質影響。

　　資料顯示，近年來，包括陸金所在內的多個大型網際網路金融平臺都應用過“定向委託投資”的業務模式，即以“委託定向”投資的名義，將資金投向包含信託收益權、資管計劃等資産在內的非標固收市場。這個業務模式也引發市場爭議，比如，受託主體是否適格、募集資金的行為是否應該被納入相關監管範疇等。業內人士認為，由於此類業務在其推廣宣傳、投資者門檻及人數上限並未進行特別規範，因此具有規避私募管理辦法的監管套利之嫌。

　　“對於‘豐騰-SFD69期産品’，首先應界定它是資管産品，還是只是網際網路金融平臺推出的一款理財産品。如果是資管産品，而受託方沒有基金管理資格，或者沒有向基金協會進行備案，那麼銷售該産品是存在問題的；如果是網際網路金融理財産品，順豐金融平臺扮演的是仲介角色，目前監管對於‘定向委託投資’模式並未明確界定，平臺就可以繞開公募或者私募的監管，屬於監管套利。”李虹含表示，如果平臺想要長遠發展，對於監管套利行為也應存謹慎態度。

　　觀點二：

　　平臺涉嫌間接自融

　　京師律師事務所網際網路金融法律事務部主任左勝高認為，根據“豐騰-SFD69期産品”的交易結構和法律特徵，符合資産管理業務和産品的特性；本質上講從事的是私募資管業務，但存在公募化問題。

　　“與收益權轉讓或借貸的網際網路金融模式不同，‘定向委託投資’既無前者的買賣交易背景，又無後者的債權債務關係，名為‘委託’，但無論從法律行為還是資金流向上來看，均與基金的募集行為極為相似；在開放式的網際網路平臺，投資人多為不特定對象，涉嫌公募行為；就投資而言，實質無外乎以拆分的形式，利用公開渠道對私募投資産品進行變相地公開‘銷售’，不僅逾越了私募基金合格投資人的底線，更無法擺脫將私募投資産品‘公募化’的嫌疑。”左勝高向法治週末記者表示。

　　左勝高表示，在“定向委託投資”法律關係和交易結構中，委託人將資産交給作為受託人的SPV（特殊目的載體），由受託人以其自身的名義投資于投資標的，其法律結構與信託非常接近；根據銀監會頒布的信託公司管理辦法第七條之規定，未經中國銀行業監督管理委員會批准，任何單位和個人不得經營信託業務；因此，類似樂豐保理公司的非信託公司是不能當然成為信託受託人的，應當經過銀監會的批准才可以。

　　此外，國家企業信用資訊公示系統顯示，“豐騰-SFD69期”産品的受託人樂豐保理公司的唯一股東是深圳明德控股發展有限公司，而深圳明德控股是順豐總掌舵人王衛控股的一家大型控股公司，該公司同時也是順豐控股第一大股東，持股比例64.58%。

　　因此，業內人士分析，該資管産品的受託人是順豐金融的“自家人”、王衛旗下的公司，並非該産品“交易提示及免責聲明”中所顯示的，“本産品係獨立第三方作為發行人通過備案發行機構設立、發行或管理的理財産品”。

　　“順豐金融平臺從事的是募集資金的金融活動，受託方與平臺存在關聯關係，平臺涉嫌間接自融。”左勝高指出。

　　北京大成（上海）律師事務所律師侯玲玲表示，“豐騰-SFD”系列産品的發行並不是保理業務，而屬於理財産品發售的範疇；受託主體如果沒有相關的金融牌照，是不適合從事理財産品的發售，在合規性存在問題。

　　建議：深耕零售業務

　　法治週末記者注意到，順豐官網對全業務介紹為“基於物流、融通金融、流通商業”。公開資料顯示，順豐已經擁有了第三方支付、保理、融資租賃、小額貸款等多塊金融牌照。雖然目前順豐雖尚未將銀行、保險、證券等含金量最高的牌照收入囊中，但早已註冊了“順豐銀行”的域名，業界對其金融野心也窺一斑。

　　據了解，順豐做金融比較低調，從2011年獲得支付牌照算起，已經有接近六年的發展史，但發展過程中並未有大力度的市場推廣。業內有觀點認為，這種狀況不難理解：一方面快遞行業競爭激烈，順豐的主要資源與精力肯定還是在物流主業上，另一方面金融業務的市場風險與政策風險都不小，發展需要更穩健一些。

　　東北證券交通運輸與物流行業分析師王曉艷在接受媒體採訪時表示，目前，快遞公司都在嘗試一些新的業務，原因在於國內快遞行業高速發展的時期已過，儘管順豐定位為中高端市場，也在加大對自動化和資訊化方面的投入，但是成本壓縮的空間會越來越小，所以需要尋找新的增長點才能保持業務增長的持續性。

　　“順豐金融在發展上的優勢，是其具有龐大的客戶群體，並鋪建大量的網點，以及大量的零售貨幣資金沉澱，零售能使金融機構的資金運營成本降低，也能更多地擴大客戶來源；順豐要壯大金融業務，建議還是要深耕零售業務。”李虹含認為。

　　不過，李虹含介紹，順豐也面臨著一些後發的劣勢——在支付方面，順豐沒有抓住支付發展的黃金時期，“順手付”目前的用戶數量一般，且支付場景主要圍繞快遞收發來展開，這在競爭激烈的第三方支付領域與網路理財領域要脫穎而出，存在難度；在小貸方面，螞蟻小貸、微粒貸、京東白條的發展，遠遠快於“順手貸”，且快遞費用過於小額，致使“順手貸”的發展會存在一定的瓶頸；在理財産品上，如“豐騰-SFD”系列産品，若存在不合規之處，就會導致客戶的流失；在供應鏈金融上，供應鏈從銀行角度來講屬於對公業務，這部分顯示了王衛的野心，但從阿里巴巴、京東、蘇寧等企業來看，所涉及到的供應鏈金融都是在自己的“一畝三分地”，如供應鏈的上下游，而順豐是做物流，不可能涉及到煤炭、石油等大性質的供應鏈上游，自身業務存在一定的局限性。

　　侯玲玲認為，從物流業起家的順豐金融，在資訊、大數據方面的積累無疑具有強大的潛能，相較于其他幾家快遞公司，順豐的強項在於直營渠道和掌控上下游經營資訊，這也是順豐做網際網路金融的最大優勢，“不過，如果想對上市公司有更大的影響，那肯定是越規範越好，業務做到什麼程度、需要有什麼資質，應盡可能地去完善，只有合規才能長遠發展”。