恒大謀奪廊坊發展控制權 舉牌遭遇抵抗

　　正值中國恒大(03333.HK)以及旗下關聯公司橫掃A股上十家上市公司之際，其淩厲勢頭在廊坊發展(600149.SH)上遭遇到阻擊。

　　廊坊發展10日發佈公告稱，鋻於上證所向恒大發出的問詢函未得到回復，公司將於當日起停牌，直至恒大就相關問詢做出答覆。此舉被看作廊坊發展以及其原有大股東廊坊市投資控股集團有限公司(下稱“廊坊控股”)對恒大進攻所作出的又一次抵抗。

　　截至目前，通過在二級市場上的不斷增持，恒大地産集團以5702.46萬股，佔比15%位列第二大股東。

　　股權爭奪

　　4月以來，發生在廊坊發展之上的股權爭奪戰已歷經了兩個回合的較量。

　　8月10日，廊坊發展停牌，稱其原因是公司于8月9日收到上證所對恒大地産的《關於對廊坊發展股份有限公司詳式權益變動報告書有關事項的問詢函》，而恒大地産集團有限公司尚未就問詢函內容做出回復，公司以停牌方式等待恒大方面作出回應。

　　該公司披露的問詢函中，上證所主要針對恒大3次舉牌廊坊發展的目的以及未來計劃提出質疑：“你公司在前後三次權益變動報告書中稱，公司增持廊坊發展的目的為了充分把握京津冀一體化的政策契機，對上市公司未來發展前景看好。但廊坊發展2016年中期報告顯示公司虧損。請你公司詳細説明看好上市公司發展前景的理由，並説明是否有意通過股份增持獲得廊坊發展的實際控制權，是否有意參與廊坊發展的經營管理。”

　　8月10日晚間，恒大回復問詢函，本次增持廊坊發展主要為充分把握京津冀一體化政策契機，看好上市公司未來發展前景。“截至本回復出具之日，恒大地産並無取得廊坊發展實際控制權的明確計劃。但隨著增持計劃實施，恒大地産並不排除取得廊坊發展實際控制權以及行使股東權利合法參與廊坊發展經營管理的可能。如屆時依據相關法律法規，恒大地産取得廊坊發展實際控制權或提名新的董事、監事等人員，將依法履行相關披露義務。”

　　恒大於4月12日首次舉牌廊坊發展，彼時恒大連續2個交易日斥資2.91億元買入廊坊發展股票，持股比例增加至5.005%。之後的7月27日至29日連續三天增持廊坊發展4.995%股份，構成第二次舉牌。8月4日，廊坊發展再發公告，截至當日恒大已三度舉牌，以15%的持股比例躋身第一大股東。恒大3次舉牌合計耗資9.57億元。

　　躋身第一大股東之後，恒大在廊坊發展9日披露的《詳式權益變動書》中提及“不排除在未來12個月內對上市公司或其子公司的資産和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資産的重組計劃”以及“不排除在未來12個月內對上市公司《公司章程》進行修改的可能”。

　　恒大斥鉅資咄咄相逼之下，廊坊發展原有大股東廊坊控股並未計劃將其控制權拱手相讓，而是採取多種抵抗措施。

　　4月14日，即恒大首次舉牌兩天后，廊坊發展以重大資産重組為由申請停牌，以此短暫阻止恒大的進攻。從該公司之後披露的有關重組資訊看，廊坊發展並未找到合適的重組對象，最終也未能實現資産重組，因此，其火線停牌的用意不言而喻。

　　更為直接的是，廊坊發展終止重組後，廊坊控股表示會在公司股票復牌(7月21日)起6個月內，通過上證所證券交易系統擇機增持，增持金額在5000萬-5億元之間，資金來源為自有資金。同時，廊坊控股還以大股東身份，增加了股東大會上進行董事會換屆選舉和修改《公司章程》的議案，擬補充董事、獨立董事人選。種種舉措顯示，廊坊控股有意提高持股比例加強控制權以防禦恒大的進一步攻擊。

　　二級市場上，廊坊控股將增持計劃付諸行動。10日，廊坊發展披露公告，稱公司也收到廊坊控股發來的《廊坊控股關於增持廊坊發展股份有限公司股份計劃的實施情況》，稱控股股東廊坊控股于8月5日、8月9日通過集中競價交易分別增持公司股份54.33萬股、630.04萬股，即合計增持684.37萬股，約佔公司總股本的1.80%，增持金額合計約1.67億元。截至8月9日，廊坊控股合計持有廊坊發展股份5817.37萬股，佔總股本的15.30%。

　　同時，廊坊發展申請10日特停，再一次阻止了恒大在市場上的繼續進擊。由於上一輪重組失敗，廊坊發展已不得在半年內進行資産重組，廊坊控股想要奪回大股東之位，只能通過二級市場增持。

　　在雙方膠著的股權爭奪戰之後，是否仍然存在協商的餘地，最終將如何達成一致意見，目前還不得而知。

　　乾淨之“殼”

　　對於連續3次舉牌廊坊發展，恒大均聲稱其目的是為了充分把握京津冀一體化的政策契機，對上市公司未來發展前景看好。但從廊坊發展過往經營狀況來看，如果不考慮廊坊控股的資産注入預期，該公司的基本面上並沒有太大投資價值。

　　數據顯示，2012至2015年，該公司營業收入分別為2653.63萬元、5163.02萬元、3968.50萬元以及1173.95萬元，主要來源於鋼材等貿易收入，但鋻於處理不良資産等原因，業績波動，大部分財年處於凈虧損狀態，其2012～2015年凈利潤分別為652.20萬元、-5062.89萬元、591.58萬元以及-6448.20萬元。

　　今年上半年，公司營業收入為1651萬元，但鋻於股票投資虧損，以及償還控股股東借款利息，最終仍然虧損1442萬元。

　　過去幾年，廊坊發展在其多份財報中表示，公司堅持多元化的經營理念，在紮實推進日常經營業務的同時，積極拓展新業務，但多年下來沒能找到有效的經營突破口。鋻於沒有太多業務開展，公司在過去近兩年時間內傾注了較大精力從事財務以及股票投資，但卻因投資不善而導致虧損。

　　中報顯示，公司于2014年3月12日委託廊坊銀行股份有限公司永興支行向河北國隆房地産開發有限公司發放為期12個月、利率16%、總額3000萬的貸款，並由河北融投擔保集團有限公司為此項委託貸款提供連帶責任保證擔保。至2015年委託貸款到期日，公司已經收到相應利息，但卻不能收回本金以及之後産生的違約金。截至2016年6月30日，該筆貸款以及違約金均未能收回，擔保方也因資金問題未能歸還上述款項。

　　除了過橋貸款業務出現投資損失，廊坊發展在股票二級市場上的投資也不穩定。該公司2015年報顯示，公司先後投資了多達70家上市公司的股票，市值從數百萬到數萬元不等，全年合計取得投資收益1102.69萬元，截至去年底，公司賬戶上仍有市值為1472.94萬可交易性金融資産。但到今年6月30日，公司已悉數清空所有股票，並錄得771.56萬的投資損失。

　　總體來看，廊坊發展雖然坐擁數十億的市值，但其賬面上罕有業務往來，其資産主要由貨幣資金和投資性房地産構成。中報顯示，其貨幣資金餘額為1.72億，約佔3.7億總資産的47%，而其1.2億的投資性房地産佔總資産的比重約為32%。另外公司負債極低，沒有銀行貸款以及其他短期借款，僅有一筆總額為1.5億元、利率為9%的大股東借款，維持著公司一定的負債比例。而這一筆高達1.5億的借款，也一直躺在廊坊發展的賬面上“睡大覺”，並未有實質性用途。

　　在業內人士看來，廊坊發展早已經淪為“殼公司”，而這也是恒大選中它的主要原因。有知情人士向《第一財經日報》透露，恒大看中的正是廊坊發展是一個相當乾淨的“空殼”，遠勝於A股其他資産狀況不佳、債務複雜的殼資源。

　　恒大的意圖

　　近段時間，恒大系攜鉅資在A股市場上的掃貨行動已成風起雲湧之勢。

　　統計顯示，恒大旗下的恒大人壽和中國恒大一共買入13隻上市公司股票。其中，恒大人壽進入股東榜的A股公司共有十家，分別是智光電氣(002169.SZ)、粵宏遠A(000573.SZ)、金科股份(000656.SZ)、中航動控(000738.SZ)、寶鷹股份(002047.SZ)、金螳螂(002081.SZ)、世紀遊輪(002558.SZ)、騰達建設(600512.SH)、京運通(601908.SH)、平高電氣(600312.SH)等。中國恒大則通過旗下公司分別持有萬科A(000002.SZ)、廊坊發展及嘉凱城(000918.SZ)三家公司5%、15%和52.78%的股權。

　　與舉牌萬科的財務投資目的不盡相同，恒大在廊坊發展上的訴求應是與嘉凱城類似，以謀奪控制權為最終目的，進而為其後續的資本運作奠定基礎。

　　今年初，隨著萬達宣佈私有化以及回歸A股計劃，有關恒大欲步其後塵的傳聞不絕於耳。加之恒大先後在嘉凱城、廊坊發展上出手，讓市場更加篤定認為恒大存在回歸預期。

　　事實上，恒大回A並非毫無端倪。一是去年該集團董事局主席、第一大股東許家印在H股進行了多次股票回購，截至目前，其持股比例已接近75%，私有化的成本和難度並不高;二是不久前，恒大在香港去掉原有上市公司“恒大地産”中的“地産”二字，改為“中國恒大”，以突出綜合企業集團的特徵。

　　即便不是整體回歸，恒大也存在借殼動機。資料顯示，恒大地産去年實現營業額1331.3億元，毛利362億元，凈利235.4億元，總資産7570.4億元。在原有地産業務的基礎上，恒大還在過去兩年時間內強勢切入了金融、網際網路、健康、文化旅遊等幾大産業。

　　該集團董事局主席許家印也在多個場合表示，計劃將集團旗下的資産剝離上市，讓恒大成為綜合型控股集團。

　　目前，該集團旗下已擁有中國恒大、恒騰網路(00136.HK)、恒大健康産業集團(00708.HK)、恒大文化(834899)、恒大淘寶足球俱樂部(834338)等多個上市平臺。但是其金融板塊、旅遊板塊等業務尚未從集團中剝離出來。該集團甚至透露過，其海南旅遊項目海花島也計劃單獨上市。

　　考慮到恒大龐大的産業網路，便不難理解許家印緣何在A股市場上頻繁出手舉牌，謀奪控制權。

　　一位私募人士認為，借殼難度明顯小于直接IPO，恒大選擇借殼方式實現資産證券化，可能會提高運作效率。“如果恒大意圖通過借殼的方式在國內實現整體上市，無疑將創下同類資産注入的新高，但整個過程涉及方方面面的利益，其間的程式頗為繁複。”

　　未來，無論恒大系以何種方式完成這一輪資本運作，預計都將引發市場和監管層的極大關注。