萬科“B計劃”順産 管理層退路説謎團待解

　　就在討論引進深圳地鐵一事的二董會議遙遙無期之際，萬科(000002.SZ、02202.HK)管理層迎來了另一個好消息。

　　第一財經記者從印力商用置業有限公司(下稱“印力”)獲悉，黑石集團持有的絕大部分印力股權已于10月31日正式交割給了萬科與若干合作方組成的聯合收購平臺。

　　外界一直將引進深圳地鐵稱為萬科管理層擊退“寶能係”的A計劃，而收購印力股權稱為“B計劃”，並猜測萬科管理層一旦被集體罷免，印力很可能成為他們的自留地。有趣的是，黑石集團現任大中華區主席正是以利益相關人身份回避“萬科與深圳地鐵重組預案”投票的萬科獨立董事張利平。

　　不過，萬科方面曾在今年的中報發佈會上表示，不存在給管理層準備退路的説法。截至發稿，萬科未對上述猜測作出更新的公開回應。

　　萬科股權之爭的敏感掩蓋了此宗交易的“偉光正”。萬科方面表示，入股印力公司將加快其向“城市配套服務商”的轉型。今日的印力、昔日的深國投商用置業有限公司(下稱“深國商”)也正以一種奇妙的方式，在萬科的體系中與華潤故人再相逢。

　　“B計劃”成了

　　印力日前宣佈，正式成為萬科集團成員企業。10月31日，萬科與相關合作方組成的聯合收購平臺收購黑石旗下的印力股權已得到正式交割。這一聯合收購平臺實為有限合夥基金。

　　交易完成後，聯合收購平臺持有印力96.55%股權，黑石集團管理的房地産基金仍保留少部分股權。

　　萬科最早披露此消息是在7月12日，萬科在港交所發佈自願公告稱，將與合作方組成聯合收購平臺，收購黑石基金持有的一家商業地産公司96.55%的股權。

　　王石和鬱亮

　　萬科表示，公司自2016年1月起與黑石展開洽商。此外，本次交易於2016年6月21日獲得公司董事會審議通過。

　　值得注意的是，在引進深圳地鐵的預案上，萬科董事會中來自華潤的3名董事皆投出反對票，加上一名獨立董事選擇“回避”，導致預案在通過與否的結果上産生爭議，並僵持至今。目前，華潤一方並未公開對收購印力公司的交易發表任何意見。

　　萬科的公告顯示，印力96.55%股權對應的資産價值為128.7億元，萬科的出資額為38.89億元。但因本次公告屬於自願公告，關於上述有限合夥基金的具體組成架構，其他合作方、優先劣後級別的資金投入等詳情，公告均未披露。

　　8月21日，萬科公告了收購細節。因根據上市規則對投資基金的資本出資及所提供的財務支援需合併計算，此宗交易已超過相關投資事項5%的披露標準。

　　綜合公告資訊分析，萬科收購印力的路徑大致是通過間接全資附屬公司VankeSPV的全資附屬公司VankeRainbowHoldingLimited作為有限合夥人1，一家由VankeSPV持有50%權益並與招商銀行的全資附屬公司招銀國際設立的CMBISPV組成的合資公司作為有限合夥人2，再由一家由VankeSPV持有40%權益的合資公司作為普通合夥人，最後於7月15日共同成立有限合夥基金VankeRainbowPurchaser，最後以此收購印力。

　　8月21日，萬科與招商銀行達成合作協議，招商銀行將為萬科提供財務支援。但除了招商銀行之外，萬科收購印力中還有哪些合作方、普通合夥人的股東分別是誰、普通合夥人其餘的60%權益具體由誰所有，公告並無披露。而普通合夥人，將負責投資基金的運營管理以及決策事務，也就是説，目前由誰負責運營基金屬於未知項。