疏堵結合支援並購重組 從嚴審核重塑合規環境

　　今年以來，上市公司並購重組持續活躍，在從嚴監管的審核尺度下，上市公司並購重組既重“質”又重“量”。證券時報記者了解到，僅上半年境內上市公司交易金額就破了萬億，同步增長超四成，而並購重組委嚴格審核，將一批不合規的並購重組項目擋在門外，確保了並購重組市場的健康發展。

　　尤其是在服務國家戰略方面，並購重組發揮了較大作用。業內人士指出，監管層支援符合國家産業戰略發展方向、掌握核心技術、具有一定規模的優質境外上市中資企業參與A股公司並購重組，也支援境內企業的市場化並購行為，希望企業能夠通過資本市場做大做強。

　　並購重組交易金額

　　再創新高

　　2018年上半年，境內上市公司共實施並購重組2047單、交易金額11453.59億元，同比各增長101.87%、40.49%；其中，證監會核準91單，交易金額3562.99億元，金額同比增長41.71%。

　　可以看出，並購重組日趨活躍，作為企業産業升級和産業鏈延伸的重要手段，上市公司通過市場化並購重組提升資本配置效率，不斷做優做強，並實現轉型升級。分行業來看，今年上半年並購重組交易金額排名靠前的有製造業、批發與零售業、軟體和資訊技術服務業等，以及交通運輸、倉儲和郵政業，其中，製造業的交易金額達到了2263億元，佔到了總數的64%。

　　交易金額的屢創新高讓企業可以通過市場化重組的手段提升品質和效率，增強經濟韌性。

　　但並不是每一單並購重組都會得到資本市場的支援，今年上半年，從並購審核情況來看，過會率並非高點。1~6月，證監會並購重組委共審核了57起重組申請。其中，6起未獲通過、32起申請獲無條件通過，19起申請獲有條件通過。這意味著，今年上半年並購重組審核的過會率為89.5%，與去年同期比較下降2.9個百分點，2017年同期並購重組過會率為92.4%。

　　在上述6起未獲通過的重組案中可看出，持續盈利能力存疑仍是上會被否決的主要原因，包括長城影視、國旅聯合、中環股份、神州資訊。以國旅聯合被否為例，並購重組委給出的理由是“申請材料對標的公司持續盈利能力披露不充分”。

　　在標的盈利能力之外，監管層還關注並購重組過程中上市公司的合規性、是否符合環保標準、企業整合能力和風險因素。

　　在對借殼上市、高估值、高溢價等並購重組持續保持嚴監管態勢的同時，證監會對基於産業整合、優化市場資源配置的市場化並購重組持歡迎態度。財通證券分析師姚玭認為，監管層通過鼓勵産業整合類並購重組、嚴格重組上市手段疏堵結合的引導並購重組服務實體經濟，既重點遏制“忽悠式”“跟風式”和盲目跨界重組，嚴厲打擊重組過程中的資訊披露違規、內幕交易等行為，又支援企業通過並購重組進行上下游整合，鼓勵健康重組，以幫助企業做大做強。

　　服務國家戰略

　　和供給側改革

　　按照審核週期來看，上市公司的並購重組申請從受理到拿到批文約60多天，審核速度的加快讓資本市場在服務國家戰略方面發揮了極大的作用。

　　在支援境內企業跨境並購方面，今年上半年證監會核準的跨境並購就有9單，交易總金額為288.47億元。其中2018年第一個獲無條件通過的跨境並購案，即天翔環境並購歐盛騰集團有限公司的項目被業界稱道，天翔環境擬通過發行股份購買資産的方式，收購中德天翔100%股權，以實現最終收購歐盛騰集團有限公司100%股權的目標，同時募集資金總額不超過2.97億元，募集配套資金髮行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的20%。

　　在支援國企整合方面，今年以來A股市場共有超過140家上市國企涉及重大重組事項，從重組目的來看，即包括橫向整合和垂直整合，也包括多元化戰略重組等。其中招商局資産整合或提速、招商公路換股吸收合併華北高速等項目的推進，顯示出並購重組逐步成為國企改革發展的中心樞紐，強強聯合、拆分重組、混合參股、關停並轉、內部重組等多種方式的重組整合案例持續涌現。

　　在服務新經濟、引導紅籌企業回歸方面，支援符合國家産業戰略發展方向、掌握核心技術、具有一定規模的優質境外上市中資企業參與A股公司並購重組已成為主流，在奇虎360借殼江南嘉捷之外，今年上半年，東陽光科收購東陽光藥無條件獲批，後者是港股上市公司，專注于抗病毒、內分泌及代謝性疾病、心血管疾病等治療領域産品開發，體現了只要合法合規，監管支援中概股回歸的意圖。權威數據顯示，前6月符合戰略新興行業的並購重組獲得批文的有29單，交易金額達1082.85億元。

　　此外，在服務一帶一路、支援企業轉型升級、解決歷史遺留問題、支援貧困地區有實力企業參與並購重組、支援新能源、環保類企業發展等方面，並購重組均發揮著不小的作用。譬如 北汽新能源100%股權作價288.5億元注入上市公司S*ST前鋒，S*ST前鋒全部資産和負債作價1.87億元置出，與北汽集團持有的北汽新能源股份中等值部分進行置換。S*ST前鋒將從主營房地産開發與銷售的企業，轉變為主營新能源汽車與核心零部件研發、生産、銷售和服務的企業，在服務新業態的同時也解決了歷史遺留問題。

　　武漢科技大學金融證券研究所所長董登新表示，監管層用疏堵結合的方式推進上市公司並購重組。一方面引導一批創新能力強、發展前景廣、契合國家發展戰略的高精尖企業通過市場化並購重組登陸資本市場，通過提升審核效率等方式服務國家戰略，力促企業做大做強，切實發揮並購重組優化存量、盤活資源的作用；另一方面，強化並購重組監管，嚴格審查重組上市項目，強化資訊披露作用，將不合規的並購重組項目擋在門外，以遏制監管套利，凈化並購重組市場環境。