武漢三鎮位於長江中游，戰略位置極為重要。既有長江水路聯絡東西，又有平漢、粵漢鐵路貫通南北，並溝通西南和西北地區。從國外購買的各種戰略物資，大多由廣州運至此地再分運各個戰區。南京失守之後，國民政府雖已遷至重慶，但實際上，軍事、政治、經濟中心則在武漢。因而，國民政府提出'保衛大武漢'的口號。保衛大武漢的中心思想，並不在於武漢三鎮本身的得失，而是以武漢為核心，在其週邊皖、鄂、贛、豫廣大地區，與日軍進行作戰，消耗其戰力，挫敗其士氣，為抗戰的最後勝利奠定基礎。

　　1938年5月19日，日軍佔領徐州後，便立即以三個師團兵力沿隴海路西進，準備以主力經豫東、皖北地區直趨平漢路，佔領開封、鄭州，南下信陽，與沿長江西上的日軍會攻武漢。但由於蔣介石命令部隊在花園口決黃河大堤擋住了日軍主力，迫使日軍不得不改變進攻路線，以主力沿長江西進主攻，以一部沿大別山北麓迂迴。

　　安慶、馬當、湖口是江防要地，欲沿江西進攻武漢，必先佔領此諸要地，作為據點再進窺武漢。日軍遂于1938年6月初派兵逐次向幾個據點推進。當時長江沿岸，陰雨綿綿，道路泥濘，悶熱潮濕。日方專門調來原駐防臺灣、適應亞熱帶氣候作戰的波田支隊充當溯江作戰的先鋒。6月12日淩晨，波田支隊在海軍艦艇護送下，在安慶東南20公里處登岸，隨即冒大雨向安慶進攻。中國守軍楊森第26集團軍一部未力戰，致使安慶于當日輕易淪陷。 24日，日軍一支陸戰隊由軍艦運送到東流登陸，攻向馬當。馬當位於皖贛接壤處，在長江右岸。馬鞍山橫枕大江，束水激流，極為險要。為阻止日軍艦艇西犯，中國軍隊在馬當江面設人 工暗礁30處，沉船39艘，佈雷1600多顆。但如此重地，中國守軍只有一個營，加上從東方潰退下來的部隊，計500人。日軍向馬當猛烈攻擊，中國守軍每日在炮火中陣亡達百餘人。江防總司令劉興迭電第167師師長薛蔚英馳援馬當，但薛師遲遲不動。26日，守軍經連日死守，犧牲殆盡，要塞陷入 敵手 。 薛蔚英因持兵不援，貽誤戰機，被查辦處決。

　　日軍佔領馬當後，直逼湖口。湖口守軍第26師官兵係四川人，由保安隊臨時編成，新兵多，武器劣。但在師長劉雨卿率領下，堅守不退，拼死抵抗。沒有重武器，只靠輕機槍、步槍、手榴彈同敵人近戰或肉搏。苦戰兩晝夜，打退敵人一次又一 次進攻，最後全師大部犧牲，存者不足三分之一。7月4日，湖口失守。 同時，在長江左岸，日軍一部從合肥南下，又攻佔桐城、潛山。至此，中國守軍主陣地大門敞開，日軍在中國主陣地前佔據了出發陣地 ， 武漢會戰的決戰 ，將拉開戰幕 。

　　7月中旬，日軍 大本營頒布華中派遣軍新戰鬥序列：由畑俊六大將任司令官，下轄第2軍 （司令官東久邇宮）、第11軍（司令官岡村寧次），和一個直轄兵團、一個航空兵團。其部署為：第2軍轄第3、第13、第10、第16四個師團及一個騎兵旅團，集結合肥附近，向大別山麓進犯，直趨信陽，迂迴武漢。第11軍轄第6、第9、第27、第101、第106師團及波田支隊，集結九江附近，分兵沿長江兩岸從正面向武漢推進。其主力主要放在長江以南地區，意在徑直逼近武漢，速戰速決。先後投入總兵力達40余萬人，配備120余艘艦艇，500余架飛機。

　　針對日軍的動向，7月初，中國國民政府軍事委員會作出武漢會戰的指導方針：確定第5戰區（司令長官李宗仁）在長江以北、第9戰區（司令長官陳誠）在長江以南聯合夾江作戰，保衛武漢；立足於外線，機動作戰，以空間拖敵4至6個月，逐次抵抗，消耗日軍。具體部署為：第9戰區第1兵團（司令薛岳）擔任南昌至德安附近鄱陽湖西岸防禦；第2兵團（司令張發奎）擔任德安、星子至九江一線防禦。第5戰區第3兵團（司令孫連仲）、第4兵團（司令李品仙）擔任長江以北、大別山東麓一線防禦。武漢衛戍部隊（司令陳誠，後為羅卓英）固守武漢核心陣地。中國先後投入總兵力達110萬人，出動40余艘艦艇，100余架飛機。蘇聯援華志願飛行大隊亦參加了會戰。

　　7月23日，波田支隊在九江東面的姑塘登岸。守軍第2兵團以第70、第64軍等部協同第8軍實施反擊，由於日軍第106師團繼續登岸，26日九江失守。波田支隊沿長江西進，8月10日，在瑞昌東北的港口登岸，向瑞昌進攻。第3集團軍在第32軍團增援下奮力抗擊。後因日軍第9師加入戰鬥，守軍力戰不支，24日瑞昌失守。第9師團和波田支隊繼續沿長江西進，同時以第27師團向箬溪方向進犯。第30集團軍和第18軍等部在瑞昌-武寧公路沿途地區逐次抗擊，相持月余，至10月5日，日軍第27師團攻佔箬溪後，轉向西北進攻，18日陷湖北辛潭鋪(屬陽新)，向金牛(今屬大冶)方向進犯。在此期間，守軍第31集團軍和第32軍團等部在瑞昌以西地區節節抵抗沿長江西進的日軍，至9月24日，碼頭鎮、富池口(屬陽新)先後陷落。第2兵團組織第6、第54、第75、第98軍和第26、第30軍團等部在陽新地區加強防禦，戰至10月22日，陽新、大冶、鄂城(今鄂州)相繼失守，日軍第9師和波田支隊向武昌逼近。

　　當西進日軍進攻瑞昌的同時，第106師從九江沿南潯鐵路(南昌-九江)南犯。守軍第1兵團第29軍團和第4、第8軍等部依託廬山兩側及南潯鐵路北段的有利地形進行頑強抗擊，日軍進攻受挫。8月20日，日軍第101師團從湖口橫渡鄱陽湖增援，突破第25軍防線，攻占星子，協同第106師團企圖攻佔德安，奪取南昌，以保障西進日軍的南側安全。第1兵團總司令薛岳以第66、第74、第4、第29軍等部協同第25軍在德安以北的隘口、馬回嶺地區與之激戰，雙方成膠著狀態。

　　9月底，日軍第106師團第123、第145、第147團和第101師團第149團孤軍深入，進至德安西面萬家嶺地區。萬家嶺地區重巒疊嶺，地區複雜，山路崎嶇，連馱馬都不易通過。薛岳發現106師團孤軍深入，決定圍殲該師團。他指揮第4、第66、第74軍等部從側後迂迴，將其包圍。106師團試圖撤離，但萬家嶺一帶方圓十幾裏，全是參天大樹，林子有磁礦，指南針失靈，日軍在山中到處亂轉，處處遭到中國軍隊的阻擊，沒能找到一條生路。日軍第27師一部增援，在萬家嶺西面白水街地區被第32軍等部擊退。10月7日，中國軍隊發起總攻，激戰三晝夜，多次擊敗日軍反撲。日軍由於孤立無援，補給斷絕，戰至10日，4個團9000余人被殲，史稱萬家嶺大捷。

　　6月26日，在長江北岸進犯之日軍第6師團攻至太湖，遭到楊森、徐源泉部的頑強反擊。經戰月余，西進不得。日軍第3師團在70架飛機、28艘艦艇掩護下，從小池口登陸。小池口守軍劉汝明部打退日軍多次進攻，陣地經狂轟濫炸，已不存，守軍傷亡甚重，7月26日，該地告失。敵第3師團和第6師團兩路協同相繼攻陷黃梅、宿松。之後，第5戰區司令（李宗仁病，由白崇禧接任）命所部向潛山、太湖、宿松等日軍據點反擊，以挫日軍銳氣，使日軍後方補給線受阻。日軍改由長江水路在小池口登岸補給。隨後，日軍向廣濟以東中國陣地發起猛攻，並施放毒氣數十次，中國守軍傷亡重大，陣地失守。接著又進犯田家鎮要塞，中國守軍死守不退。日軍用飛機、艦炮猛轟，並施放毒氣。中國守軍攻其側背，殲敵甚眾。日軍久攻不下，便出動70余架飛機、100余門炮，猛轟田家鎮陣地，守軍傷亡殆盡，9月28日晚，要塞陷落。此役中國守軍與敵浴血拚搏，斃敵6、7千人。但此要塞失陷，以西沿岸已難據守，至10月25日，日軍攻到黃陂，漢口告急。

　　沿大別山北麓迂迴的日軍第10、第13、第16師團，于8月下旬分三路向六安、霍山推進，遇于學忠第51軍、馮治安第77軍抵抗。日軍逐漸增兵，于馮兩部不支，日軍佔領了六安、霍山。 從六安攻入河南界內，要經過富金山險要地段。宋希濂第71軍在此防守。敵第13師團、第10師團在此與宋希濂部激戰10天。日軍每進一步，都要付出重大代價。10天內，日軍被打 死 4000多人。激 戰中，日軍第10師團企圖對宋部迂迴包圍，反遭宋部伏擊，一戰就殲敵500多人，使日軍迂迴陰謀破産。

　　日軍第13師團受挫，得第16師團增援，9月16日攻佔商城。守軍退守商城以南打船店、沙窩地區，憑藉大別山各要隘，頑強抵抗，至10月24日，日軍逼近麻城。北路日軍第10師團于8月28日突破第51軍防線攻佔六安後，強渡淠河和史河，9月6日進佔固始，繼續西進。第27軍團第59軍在春河集(屬固始)、潢川一帶組織抗擊，鏖戰旬余，19日潢川失守。21日日軍第10師團突破第17軍團第45軍陣地，攻佔羅山，繼續西進，在信陽以東地區遭第17軍團反擊，被迫撤回羅山。日軍第2集團軍以第3師增援，協同第10師團向信陽進攻。10月6日，一部迂迴信陽以南，攻佔平漢鐵路上的柳林站。12日日軍第2集團軍攻佔信陽，然後沿平漢鐵路南下，協同第11集團軍進攻武漢。

　　1938年10月中旬，武漢週邊第二防禦地帶各要點多已為日軍佔領，武漢三鎮已處於三面被圍的境地。中國軍委會認為已達到消耗日軍之軍事目的，沒有必要死守武漢，與敵硬拼，10月16日開始作撤出武漢的準備工作。10月24日時，日軍第2軍已進至麻城、花園之線，第11軍已進至黃陂、葛店和金牛鋪，仙索橋、太平山以東之線。此時，在武漢之重工業及國民政府各機構，均已西遷重慶，廣州已于21日失陷，國際交通線亦告阻斷，武漢得失之重要性已較前減少。因而，中國軍委員決定放棄武漢。10月24日開始，全線轉移。日軍于25日佔領武昌，26日佔領漢口，27日佔領漢陽。

　　武漢會戰，由安慶失守算起，時間長達4個半月，大小戰鬥數百次，戰場地幅包括江西、安徽、河南、湖北4省。雙方兵力．日本用於進攻的編制人員約25萬，會戰期間曾補充4、5次人員，投入總兵力當在30萬人左右；中國軍隊使用124個師，兵力高達110萬。這是抗日戰爭中規模最大的一次會戰。這次會戰，不僅粉碎了日本妄圖以武力迫使國民政府屈服的戰略計劃，而且嚴重打擊了日軍的有生力量，日軍傷亡達20萬人。武漢會戰，中國軍隊雖然撤出武漢，以失利結束，但從戰略意圖上看，卻實現了"拖敵四至六個月"的目的，大量地消耗了日軍，抵住了日軍戰略進攻的勢頭，為堅持持久戰，準備戰略反攻創造了必要的條件。