“董而不獨”獨董制度不要也罷

時間:2012-06-05 13:46   來源:中國青年報

  供職於世界銀行的經濟學家鄒恒甫最近微博炮轟獨立董事(簡稱“獨董”)以愛國之名發財,稱“這些學者在國內混不過是為了斂財,他們當然是富人官商腐敗賄賂的走狗代言人”。鄒建議廢除獨董制度,因為獨董現在只是花瓶,不能獨立,甚至成為利益輸送的途徑。話雖刻薄,卻不無道理。

  鄒發難是因為近期21世紀網連續做了幾期相關報道:在我國A股2314家上市公司中,共設有7595個獨立董事職位,獨董總人數達5593人,平均每位獨立董事在1.36家公司任職——“一魚兩吃,一魚多吃”現象相當風行,身兼四五個獨董職位的不在少數。“最牛獨董”、人大商學院會計係副主任徐經長竟兼著六家上市公司獨董(《南方都市報》5月26日),其獨董年薪共33萬元。如果履職到位,他如何分身有術?這雖屬極端個案,但折映出獨董不過是上市公司的一個擺設而已。

  一些獨董是公司老闆的哥們、師長或社會名人,大多不具備擔任獨董的應有知識結構,公司要他們,一乃制度規定,不得不要人來裝點門面;二是利用其人際關係網路,為公司或老闆自身謀取利益。不少獨董一年難得出席一兩次公司會議,就能輕鬆獲取少則幾萬元多則幾十萬元的獨董收入(薪酬多寡主要取決於其社會價值及知名度),何樂而不為?自然,這就背離了獨董“獨立於大股東及其代表”的應有之義,也就失去了存在意義。

  獨董制度本是為了保護中小投資者的利益免受大股東侵害,可我國引進該制度10多年來,它基本上沒有發揮“獨立”的作用,甚至淪為大股東的“幫兇”。這裡當然有人情、法律文化及獨董自身素質的問題,但根子在於獨董的産生方式與制度本身的衝突。按證監會規定,上市公司董事會、監事會、單獨或者合併持有上市公司已發行股份1%以上的股東可提出獨立董事候選人,並經股東大會選舉決定。然而,現實中獨董的提名多由大股東掌控。大股東當然不會找一個和自己“過不去”的人做獨董,這也是多數獨董是大股東哥們或師友的原因。即便不是親朋好友,找個名人或領導做獨董,也不大可能指望他們去為中小投資者説話——獨董都是從公司領取薪酬,在大股東和中小股東發生利益衝突時,他們能保持中立就不錯了。

  獨董制度之所以在中國“化橘為枳”,根源是中外公司的股權結構和治理結構不同。獨董本以英美公司股權高度分散為前提,即使如此,目前在英美國家,獨董也有被大股東綁架的危險。而我國上市公司的股權高度集中,大股東往往控制著董事會。英美國家的公司治理結構是董事會一元制,我國則是董事會、監事會二元制。再加上對獨董監管不嚴,我們幾乎沒有對獨董違規行為的處罰。

  一些學者為此提出強化問責的解決辦法,或者為獨董制定嚴格的前置條件,如獨董聘任和批准過程透明化、一人只能擔任一家公司的獨董、其所有公開言行避免“利益衝突”、就任前公佈個人財産等。但強化問責要以履職為前提,履職不到位,何來問責?其他條件在當前社會環境下,也難有實現的可能。在公司治理結構處於二元制下,控制權與監督權被有效分開,監事會能對董事會進行監督與制約,設立獨立董事已無必要。依我之見,獨董制度不要也罷。

編輯:張潔

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