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<p> 在2011年報中，董事會報告稱要確保三年後的營業收入達到90億元左右，但對凈利潤則沒有提出明確的目標，難道上市公司只求大不求強？</p>
<p> 近日，上海梅林(600073.SH)公告稱擬以3.78億元現金收購蘇食集團、江蘇省食品集團有限公司工會等合計持有的蘇食肉品60%股權、淮安蘇食60%股權。值得注意的是，此次擬收購的兩家公司同時呈現高負債、低盈利、收購溢價畸高的特質。而上海梅林擬以超過5倍的溢價來購買，令投資者大跌眼鏡。</p>
<p> 由於收購的這兩家企業凈利率都不到3%，有投資者總結稱，上海梅林作為上市公司本身凈利率就不高，2011年僅有2.6%，而收購的這兩家公司凈利率卻更低，分別僅有2.27%、1.75%(2012年1-5月數據)，此次收購更像俄羅斯套娃一樣，一個更比一個小，這樣雖然營收看起來更大了，但上市公司的凈利率則會被拉低。</p>
<p> 9月6日，上海梅林一位董秘辦的工作人員對記者表示，評估值是跟賬面值相比，因為基數不同，所以溢價是合理的。</p>
<p> <strong>蘇食肉品與淮安蘇食凈利率不足3%</strong></p>
<p> 公開資料顯示，擬收購公司之一的蘇食肉品凈資産8294萬元，評估值3.6億元，較凈資産賬面價值增值率334.05%。另一擬收購標的淮安蘇食股東全部股東權益賬面價值1562.5萬元，評估值1.01億元，較凈資産賬面價值增值率546.40%。兩家公司增值率均較高。而上海梅林擬確定最終交易價格為3.78億元，在收益法評估值基礎上再次溢價10，140萬元，使此次擬收購價較60%股權對應的賬面價值增值率達539%。</p>
<p> 事實上，蘇食肉品及淮安蘇食均是負債率高、利潤微薄的企業。</p>
<p> 財務數據(備考合併)顯示，截至2012年5月31日，蘇食肉品總資産2.97億元，總負債2.14億元，資産負債率72.1%。而淮安蘇食截至資産評估日總資産2.22億元，總負債2.06億元，資産負債率達93%。</p>
<p> 從盈利情況看，2011年蘇食肉品實現營業收入17.98億元，凈利潤1943萬元，凈利率僅1%；2012年1-5月，實現營業收入7.23億元，凈利潤1266萬元，凈利率僅1.75%。</p>
<p> 而淮安蘇食同樣盈利能力不佳，2010年實現營業收入7.76億元，凈利潤-153.98萬元；2011年實現營業收入11.37億元，凈利潤930萬元，凈利率只有0.8%；2012年1-5月，實現營業收入4.63億元，凈利潤1053萬元，凈利率2.27%。儘管淮安蘇食2011年實現扭虧，2012年前五個月便超越去年全年凈利潤，但盈利狀況依然低迷。</p>
<p> 對於蘇食集團，數據顯示，資産總額11.88億元，負債總額8.8億元，資産負債率74%，營業收入31.6億元，歸屬於其股東的凈利潤2811萬元，凈利率0.88%。集團盈利如此，擬收購公司品質可見一斑，溢價5倍現金收購是否高得離譜？</p>
<p> <strong>關聯交易將使利潤貢獻打折？</strong></p>
<p> 有意思的是，資料顯示，淮安蘇食是生豬養殖、屠宰及加工基地。淮安蘇食有三條生豬屠宰線，年屠宰能力120萬頭。而蘇食肉品主要承擔蘇食集團肉食産品銷售與管理職責，主要通過大賣場、零售、批發與直供四種渠道進行銷售。兩家公司是同屬蘇食集團的上下游企業。</p>
<p> 淮安蘇食是上游生産環節，蘇食肉品是下游銷售環節，二者是上下游關係又都是微利企業，且處於同一集團控制之下，而公開資料也顯示，淮安蘇食及蘇食肉品每年均發生鉅額關聯交易。</p>
<p> 2010年、2011年、2012年1-5月，淮安蘇食向蘇食肉品出售商品6.16億元、8.76億元、3.4億元，同期淮安蘇食銷售收入為7.76億元、11.4億元、4.6億元，關聯交易佔比79%、77%、74%。</p>
<p> 反之，同期淮安蘇食向蘇食肉品購進商品6.16億元、8.76億元、3.4億元，對應銷售收入總計分別為14.3億元、17.98億元、7.2億元，關聯交易佔比43%、48.7%、47.2%。</p>
<p> 兩家公司關係如此親密，未來，上海梅林拿“真金白銀”換來的營收凈利是否貨真價實還需打個問號。</p>
<p> 對此，有會計專業人士認為，將兩家上下游關聯公司股權購進後，利潤貢獻無論多少都是賬面上的，現金流貢獻才更可靠；高溢價收購盈利品質不佳的企業究竟對上市公司産生什麼樣的影響，是持續貢獻高額收益還是效益不佳計提壞賬損失，只能在幾年後才能看出端倪。</p>
<p> <strong>利潤預測有蹊蹺</strong></p>
<p> <strong>用增資兌現利潤補償承諾？</strong></p>
<p> 上海梅林公告中對擬收購公司制定了盈利補償措施，承諾蘇食肉品2012年至2015年的凈利潤，分別不低於3230萬元、3666萬元、4296萬元、4687萬元；淮安蘇食不低於1075萬元、1094萬元、1234萬元、1408萬元。若實際盈利數低於預計，由蘇食集團採取現金補償方式對上海梅林進行補償。</p>
<p> 但細看之下，淮安蘇食2012年1-5月已實現凈利潤1053萬元，根據盈利預測要達到2012年1075萬的凈利潤目標，6-12月淮安蘇食僅需完成22萬即可達標，不知該歸咎於盈利預測標準過低還是增值率546.40%過高？</p>
<p> 對此，上述上海梅林人員回應為“因為還未並進來，所以暫不能作出回答”。</p>
<p> 公告顯示，本次收購後還將有後續操作，即上海梅林和蘇食集團按照本次交易完成後的持股比例共同對蘇食肉品進行增資，其中上海梅林同時相應配比現金19，525.5萬元增資。</p>
<p> 問題在於，若上海梅林再增資，並且僅上海梅林的現金增資部分將使得蘇州肉食的資産規模擴大三分之二，如果繼續沿用此前補償標準，等於是使用上海梅林的錢去助推兌現蘇食集團的承諾。</p>
<p> 有市場人士分析認為，如果要用上海梅林的錢給收購公司增資，那當初的業績承諾也應該同比例提升。</p>
<p> 上海梅林工作人員對此表示認同“如果有增資的話會做出後續安排”。</p>
<p> <strong>只求“大而不強”？</strong></p>
<p> 上海梅林經歷2009、2010年兩年的虧損，在去年定增13.3億元後收購冠生園集團全部食品主業經營性資産、收購愛森公司100%股權、收購正廣和網購公司56.5%股權、收購食品進出口公司經營性資産並進行增資2000萬元。</p>
<p> 將新購四家公司納入合併報表後後，2011年報表顯示上海梅林當年實現營收57.34億元，同比增加160%，凈利扭虧為1.5億元，但當年凈利率也僅為2.6%。若以目前擬收購公司凈利率分別為1.75%及2.27%計算，將拉低本就不高的上海梅林凈利率。</p>
<p> 上海梅林在2011年報董事會報告中提到，要確保三年後的營業收入達到90億元左右。但對凈利潤則沒有提出明確的目標數額。</p>
<p> 如今看來，當時上海梅林提出的設想就沒有提到銷售收入的收益水準問題，而從欲收購資産的凈利率來看，上海梅林是否只求把“蛋糕”做大，而不是變強？</p>
