證券公司設立子公司試行規定

　　(2007年12月28日中國證券監督管理委員會公佈，根據2012年10月11日中國證券監督管理委員會《關於修改〈證券公司設立子公司試行規定〉的決定》修訂)

　　第一條 為了適應證券公司集團化和專業化經營管理的需要，規範證券公司設立子公司的行為及其與子公司的關係，促進證券公司的創新發展和證券行業的對外開放，根據《公司法》、《證券法》和其他有關法律、行政法規，制定本規定。

　　第二條 本規定所稱子公司是指依照《公司法》和《證券法》設立，由一家證券公司控股，經營經中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)批准的單項或者多項證券業務的證券公司。

　　第三條 證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間不得經營存在利益衝突或者競爭關係的同類業務。

　　第四條 經中國證監會批准，證券公司可以設立全資子公司，也可以與符合《證券法》規定的證券公司股東條件的其他投資者共同出資設立子公司。

　　前款規定的其他投資者應當有益於子公司健全治理結構，提高競爭力，促進子公司持續規範發展。屬於金融機構的，應當在技術合作、人員培訓、管理服務或者行銷渠道等方面具備一定優勢。

　　第五條 證券公司設立子公司，應當符合下列審慎性要求：

　　(一)最近12個月各項風險控制指標持續符合規定標準，最近一年凈資本不低於12億元人民幣；

　　(二)具備較強的經營管理能力，設立子公司經營證券經紀、證券承銷與保薦或者證券資産管理業務的，最近1年公司經營該業務的市場佔有率不低於行業中等水準；

　　(三)具備健全的公司治理結構、完善的風險管理制度和內部控制機制，能夠有效防範證券公司與其子公司之間出現風險傳遞和利益衝突；

　　(四)中國證監會的其他要求。

　　第六條 證券公司申請設立子公司，應當向中國證監會提交下列文件：

　　(一)子公司出資人的法定代表人或者授權代表簽署的申請表；

　　(二)出資人關於設立子公司的合同或者單獨出資設立子公司的股東會或者股東大會的決議；

　　(三)子公司章程草案；

　　(四)可行性研究報告，內容至少包括：出資人基本情況；申請人的公司治理結構、風險管理、內部控制和合規管理制度的説明，以及防範證券公司與其子公司之間出現風險傳遞和利益衝突的安排；子公司的組織管理架構、業務範圍的説明和業務發展規劃等；

　　(五)出資人名冊及其出資額、出資方式和出資比例説明、作為出資的非貨幣財産的資産評估報告、出資人之間的關聯關係説明、持有5%以上股權的出資人近3年的審計報告和子公司的股權結構圖；

　　(六)子公司擬任董事長、監事會主席和高級管理人員的任職資格證明文件；

　　(七)申請人具有子公司擬經營相關證券業務資格和最近1年相應證券業務市場佔有率的説明；

　　(八)申請人出具的不經營與其子公司存在利益衝突或者競爭關係的同類業務的承諾，以及其他出資人對子公司的持續規範發展提供支援的安排；

　　(九)申請人最近1年的凈資本、最近12個月的風險控制指標符合規定要求的説明，以及設立子公司對風險控制指標影響情況的説明；

　　(十)由中國境內律師事務所出具的法律意見書；

　　(十一)中國證監會要求的其他文件。

　　第七條 經中國證監會批准，符合下列審慎性要求的子公司，可以申請擴大業務範圍：

　　(一)持續經營2年以上，信譽良好，最近2年無重大違法違規記錄；

　　(二)最近12個月各項風險控制指標持續符合規定標準；

　　(三)具有持續盈利能力和較強的經營管理能力，最近1年主要業務的市場佔有率不低於行業中等水準；

　　(四)具備健全的公司治理結構、完善的風險管理制度和內部控制機制；

　　(五)中國證監會的其他要求。

　　子公司符合本條規定要求的，也可以由其股東申請另設子公司經營增加的證券業務。

　　第八條 子公司申請擴大業務範圍，應當向中國證監會提交下列文件：

　　(一)法定代表人或者授權代表簽署的申請表；

　　(二)股東會或者股東大會關於擴大業務範圍的決議；

　　(三)可行性研究報告，內容至少包括：子公司基本情況、新業務的組織管理架構和發展規劃等；

　　(四)負責新業務的高級管理人員的任職資格證明文件；

　　(五)子公司的證券業務持續經營情況和最近1年市場佔有率及盈利情況的説明；

　　(六)子公司最近12個月的風險控制指標符合規定要求的説明；

　　(七)子公司的公司治理結構、風險管理、內部控制和合規管理制度的情況説明，以及業務範圍擴大後防範證券公司與其子公司之間、受同一證券公司控制的子公司之間出現風險傳遞和利益衝突的安排；

　　(八)控股股東出具的不與其子公司經營存在利益衝突或者競爭關係的同類業務的承諾，以及其他股東對子公司新業務的發展提供支援的安排；

　　(九)中國證監會要求的其他文件。

　　第九條 除全資子公司外，子公司的股東會或者股東大會應當由各股東按照出資比例或者持有股份的比例行使表決權，各股東推薦並經選任的董事佔董事會成員的比例應當與其出資比例或者持有股份的比例相對應。

　　子公司及其股東不得通過協議或者其他安排約定與前款規定相衝突的事項。

　　第十條 子公司不得直接或者間接持有其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司的股權或股份，或者以其他方式向其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司投資。

　　第十一條 證券公司可以依照有關規定或者合同的約定，為子公司的合規管理、風險控制、稽核審計、人力資源管理、資訊技術和運營服務等方面提供支援和服務。

　　第十二條 證券公司不得利用其控股地位損害子公司、子公司其他股東和子公司客戶的合法權益。

　　第十三條 子公司應當具備健全的公司治理結構，完善的風險管理制度、合規管理制度和內部控制機制。

　　證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間應當建立合理必要的隔離墻制度，防止可能出現的風險傳遞和利益衝突。

　　第十四條 證券公司及其子公司應當單獨向中國證監會報送年度報告、監管報表和有關資料，證券公司還應當在合併計算其子公司的財務及業務數據的基礎上向中國證監會報送前述資料。

　　證券公司及其子公司單獨計算、以合併數據為基礎計算的凈資本和風險控制指標應當符合中國證監會的要求。

　　第十五條 子公司的設立、變更、終止、業務活動及監督管理等事項，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的規定。

　　第十六條 證券公司通過受讓、認購股權等方式控股其他證券公司的，適用本規定。

　　證券公司控股證券投資基金管理公司、期貨公司、證券投資諮詢機構、財務顧問機構、直接投資機構等公司的，法律、行政法規和規章有規定的，適用其規定，沒有規定的參照本規定執行。

　　證券公司通過設立、受讓、認購股權等方式控股其他證券公司的，應當自控股之日起5年內達到第三條、第四條和第九條規定的要求。

　　第十七條 本規定所稱市場佔有率，依據中國證券業協會和證券交易所公佈的數據計算。

　　本規定所稱行業中等水準，是指從事某項證券業務的證券公司依據該項業務指標的排名居於中位數。

　　第十八條 本規定自2008年1月1日起施行。