廣東頒禁令：P2P個人債權不得轉讓

　　（原標題：獨家！廣東頒禁令：P2P個人債權不得轉讓）

　　7月17日晚間，網路流傳，廣東（非深圳）地區的監管層在平臺整改過程中，要求P2P平臺禁止一切形式的債權轉讓活動與服務，其中包括出借人之間的債權轉讓。

　　對此，《每日經濟新聞》記者從數家廣州P2P平臺得知，此前確實收到了監管層的口頭通知。同時，《每日經濟新聞》記者獨家獲悉，7月17日下午，廣東省金融辦召集廣州地區的P2P平臺，再次傳達了禁止個人債權轉讓的規定。

　　平臺熱議禁令 各方意見較大

　　對於該項規定，廣州某P2P平臺A表示，禁止P2P平臺個人債權轉讓屬實，“但整改通知書，我們之前就收到了，跟這個沒有關係”。

　　一不願具名的廣州某P2P平臺B相關負責人在接受《每日經濟新聞》記者採訪時亦表示，兩周前確實收到了廣州金融辦的口頭通知。對此，其表示廣州的監管風格偏保守，雖然驚訝但也習以為常。不過，禁止P2P個人債權轉讓，很容易導致流動性風險，“我們問了北京那邊，這完全是合規的，我們的投資人來自全國各地，他們會綜合考慮收益、流動性等因素，廣州這項規定對廣州地區的P2P平臺發展是很不利的。目前，各方的意見都比較大。”

　　廣州某P2P平臺C負責人則表示，6月下旬收到了口頭通知。該規定出發點是好的，防止産品過度創新、P2P平臺成為金融交易平臺。但監管過度、過嚴了。行業裏面掀起了軒然大波的原因在於個人債權轉讓對出借人更有利，解決了流動性問題，而非對平臺更有利。該規定出來後勢必變成出借人為解決流動性，要以債權進行質押再借一筆錢，行業內稱為凈值標。但這樣一來，會造成更大的問題，當出現逾期的時候，如果是債權轉讓，不管誰買，只影響一個人，而不斷進行債權質押，就會影響一連串的人，風險反而在傳遞，在擴大。

　　對此，網貸之家研究中心總監于百程認為，個人之間的債權轉讓是網貸平臺為了解決借款標的流動性問題的一種功能創新，這一功能在不少平臺都有，特別是借款期限較長的大平臺。對這類平臺來説，如果缺少個人債權轉讓及類似增強流動性的功能，就會損失一部分對流動性有要求的出借人。

　　採訪中，深圳某P2P平臺在接受《每日經濟新聞》記者採訪表示，是廣東地區的整改要求，不含深圳，“我們目前還沒有收到相關資訊和通知”。

　　同時，上述深圳P2P平臺亦表示，對於有流動性要求的投資人來説，可能會影響他們的投資積極性。禁止P2P個人債權轉讓後，一些投友的利息會受損。這部分投友希望投年標，因為年標利息高，然後中途轉讓。一般情況，年標利率高於幾個月的標的利率，中途轉讓，收益可以高於月利率。而對於平臺本身的影響，具體要看平臺上這類資金所佔的比例。

　　而華東某P2P平臺常務副總裁則對《每日經濟新聞》記者表示，這個規定，若其他地區跟進，影響很大。基本上，每個平臺上出借人員之間的債權轉讓功能都要取消。這還是簡單的。還有一些平臺上有基於債權轉讓的集合性産品，可能也會受影響。

　　律師建議：應當堵疏結合

　　據了解，廣東此項禁令的依據是2016年8月24日頒布的《網路借貸資訊仲介機構業務活動管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）第十條第八項禁止規定：開展類資産證券化業務或實現以打包資産、證券化資産、信託資産、基金份額等形式的債權轉讓行為。

　　對此，北京盈科（上海）律師事務所高級合夥人律師蔡正華在接受《每日經濟新聞》記者採訪時表示，《暫行辦法》中的的債權轉讓行為是不包括平臺上出借人之間自願的轉讓和受讓行為的。因為從立法的技術要求來看，雖然這一項的規定用了“等”兜底，但是延伸出來的其他形式的債權轉讓行為，必須是跟列舉的打包資産、證券化資産、信託資産、基金份額等形式具有同類性的債權轉讓行為，而不是所有的債權轉讓行為。很明顯，前述平臺上出借人之間自願的轉讓和受讓行為和列舉的這幾例同質性並不明顯。

　　蔡正華表示，事實上，禁止平臺上出借人之間自願的轉讓和受讓行為，唯一可能的原因其實是害怕平臺利用這一形式，自行註冊出借人賬號，專門用來在平臺上受讓未到期的出借人欲轉讓債權，從而形成事實上的自我擔保，這種情況下，可能也會導致轉讓的債權標的形成事實上的期限錯配。

　　不可否認，防止平臺自我擔保和期限錯配都有其合理性和必要性。但這仍然不構成禁止出借人之間債權轉讓的正當性理由。其理由主要是：一方面，對於平臺可能出現的自己開戶受讓債權的行為，本身屬於監管機構功能監管的分內事，只要實名、存管、協議存證等措施落實到位，絕大部分的此類行為仍然可以被發現，進而被懲處，完全沒必要直接禁止出借人之間債權轉讓；另一方面，《暫行辦法》禁止期限錯配只是手段，不是目的，立法禁止期限錯配還是害怕形成非法集資的風險，主要針對的是，借款人不是和出借人直接簽訂協議；出借人對真實出借期限不知情；平臺搞資金池暗箱操作；隱藏標的真實情況。但是這些顧慮，在平臺出借人之間自願的真實債權轉讓情況下並不存在。

　　“最關鍵的是，如果禁止出借人之間債權轉讓成為普遍規則的話，那出借人自己遇到特殊情況需要花錢，但是又不能轉讓，此時難道要他也到網貸平臺作為借款人去借一筆錢？等到他自己的債權到期得到兌付後再把自己借的錢還上？如此操作，只會增加持有債權的出借人的融資成本，與網際網路降低融資主體成本的普惠初衷也不符”，蔡正華説，“監管部門加強監管不應一堵了之，而是應當從網際網路金融的本質出發出臺監管要求，不能違背規律。”