中科雲網控制權爭奪"羅生門" 董監高爭奪現攻防戰

　　2月8日，中科雲網辦公地址，2名公司保安在前臺值守。

　　新京報記者 徐偉 攝

　　2月7日，中科雲網的一則公告將該公司再次推上輿論風口。中科雲網控股股東孟凱和現任董事長王禹皓控制權糾紛繼續升級，上演了“撬門加鎖全武行”。

　　遠遁國外的孟凱已無法指揮自己一手創立的上市公司了。

　　從1月中旬開始，中科雲網控股股東孟凱先通過“文攻”方式，意欲罷免自己委託人王禹皓的董事長、董事職務。未能實現後，孟凱雇傭安保人員強行控制公司辦公區域進行了“武攻”。

　　讓雙方反目的，源於孟凱對王禹皓的一紙授權委託書。孟凱出國之後，授權委託王禹皓行使自己的股東權利，解決公司及孟凱個人的債務問題。公開報道顯示，作為回報，孟凱需向其支付1億元勞務費。

　　王禹皓接手後，解決了公司部分債務問題，在這個過程中，孟凱引入第三方陳繼代自己行使股東權利，並撤銷對王禹皓的授權。

　　雙方關係決裂。孟凱欲通過各種方式召開股東大會及董事會罷免王禹皓，王禹皓讓孟凱的計劃暫未實現。就目前而言，兩派爭端局勢並不明朗，故事或許才剛剛開始。

　　【現場】

　　“兩派”衝突過後現平靜對峙

　　中科雲網控制權爭奪戰，在北京鼓樓大街的龍德行大廈裏發生了微妙的變化。

　　2月8日，新京報記者來到印有“湘鄂情”三字橫門牌的龍德行大廈。進入龍德行大廈，一樓大堂無人值守，除了一張桌子與幾張沙發外，別無他物。上至六層，就是昔日作為“餐飲第一股”亮眼資本市場的中科雲網辦公地。

　　一道帶有門禁的玻璃門將六樓劃分為二，門內是中科雲網的辦公場所，門外是公司十余平方米的大堂。門內鮮有人出入，門外則是“兩派”平靜的對峙。

　　新京報記者看到，門外前臺一側，除了一位前臺值守人員，還有代表公司的兩名身著黑色制服的保安，每當有外人要進入玻璃門內時，保安便起立並變得格外警惕。

　　與前臺相對的另一側，身著黑色衣服的兩人坐在凳子上小聲聊天。其中一人告訴新京報記者，自己和同伴係公司大股東孟凱一方，他們的任務是來保護中科雲網財産。

　　這種平靜的對峙背後，是近期中科雲網爆發的控制權之爭。

　　1月18日開始，中科雲網控股股東孟凱先通過“文攻”，即發郵件方式，意欲罷免委託人王禹皓的董事長、董事職務。未能實現後，孟凱又雇傭安保人員強行控制公司辦公區域進行“武攻”。

　　2月8日，龍德行大廈外一位安保人員向新京報記者回憶稱，當時一幫人在大廈內對峙，穿制服的保安只有四五人，而對方人員(孟凱一方)更多。

　　中科雲網2月7日的公告，對此次衝突細節作了描述。其稱，1月24日公司下班後，多名不明身份人員撬門強行進入公司並對公司大門加鎖。公司安保人員勸阻無效後撥打110報警，出警人員雖然此後抵達現場，但未能幫助公司解決辦公區域被非法控制的問題。此後幾天中，公司人員無法正常進入辦公區域辦公。

　　期間，公司法定代表人、董事長王禹皓，多次報警並前往公安機關進行現場溝通以解決問題。中科雲網稱，2017年2月6日9:15左右，在公安機關出警人員幫助下，公司員工得以進入公司辦公室。

　　對此，孟凱回復稱，該事件係自掏腰包請安保人員維護上市公司財産不受損失，為的是公司所有股東的利益。孟凱稱，阻攔屬於誤會，其從未阻止任何中科雲網的員工進入公司正常辦公，只要證明是中科雲網的正式員工均可自由出入公司正常辦公。

　　2月8日，新京報記者在中科雲網大堂停留的一個多小時內，雙方安保人員未發生任何爭執，也未有語言接觸，均各坐一方，玩著手機。

　　【起因】

　　孟凱授權王禹皓代行權利

　　雙方的衝突，源於2015年孟凱授權給王禹皓的一份委託書。

　　2014年國慶節過後，孟凱遠走國外不歸，並於當年年底被證監會立案調查。2015年初，孟凱辭去中科雲網董事長、總裁等職務。

　　對於孟凱的出走，中科雲網彼時公告稱其在國外出差，主要為償付公司債等籌集資金，處置有關資産尋找並購方。

　　轉型未獲成功的中科雲網，由於2013年、2014年連續巨虧，經營深陷危機。2015年4月7日，中科雲網發行的“ST湘鄂債”違約，成為國內首例違約的公募債券。孟凱辭職後，其質押的1.81億股，一度被申請拍賣。

　　中科雲網陷困局，孟凱昔日好友王禹皓“臨危受命”。2015年7月11日，王禹皓被選舉為該公司董事。當年7月28日，經董事會選舉，王禹皓正式任該公司董事長。

　　2015年11月3日，孟凱簽署了若干經公證的授權委託書，授權公司董事長兼總裁王禹皓代為行使相關權利，委託期限自本授權委託書籤署之日起，本次委託事項不可撤銷地授權給王禹皓，直至委託人將與標的股份相關的個人債務全部清償完畢為止。

　　中科雲網2015年年報顯示，出生於1961年的王禹皓，于2005年至2008年在武漢工業職業技術學院任黨委書記，2008年起至今擔任武漢天開教育投資有限公司董事長。

　　王禹皓上任後，經過一系列運作，基本解決了“ST湘鄂債”的問題。2016年上半年，中科雲網擬並購四川鼎成，同時發佈了13.39億元的定增方案。不過，該重組交易未能走到最後。

　　2016年8月，上述重組終止，孟凱開始籌劃新的合作：與公司現任董事陳繼簽訂了債權轉讓協議。據中科雲網公告及公開報道，對於此次合作，孟凱將公司託管給陳繼，委託陳繼的關聯企業上海高湘進行資産重組，並向上海高湘承諾五個董事席位。陳繼及其律所合夥人黃婧進入中科雲網董事會。資料顯示，陳繼1975年出生，曾任中技控股副董事長。

　　【爆發】

　　孟凱撤銷委託王禹皓，授權陳繼

　　孟凱此前向外界透露，“到了2015年12月31日，王禹皓只解決了公司債務4.3億元，公司成功保殼了。但我個人背負的10億元左右的債務他並沒有按約解決。”

　　據一財報道，“王禹皓沒有完全解決債務問題，最後我的股票即將被拍賣，王禹皓自己找不到錢，找了三家資金方也找不到錢。陳繼拿接近6個億的真金白銀救了我的命，我肯定要支援他來主導。”孟凱説。

　　孟凱曾表示，已經與陳繼、王禹皓協商好，讓陳繼成為中科雲網董事長解決債務問題，王禹皓退出。王禹皓此後回應稱，自己不知悉陳繼和孟凱之間的協議。對此，陳繼自然不願意，據媒體報道，他對孟凱表示，讓他“救公司”的前提便是王禹皓出局，由他擔任董事長。

　　據第一財經報道，作為債務、資産重組委託人，王禹皓獲得的交換條件是，孟凱需向其支付1億元勞務費。“公司成功保殼了，但我個人背負的10億元左右的債務他沒有按約解決，我沒給這筆錢。他是希望借陳繼事件逼我給錢。”孟凱稱。

　　對於這種説法，2月8日，新京報記者致電中科雲網證券代表處，欲獲得王禹皓的回應，但工作人員表示，公司公告已經對近期事件做了詳細披露，高層不再單獨接受媒體採訪。

　　1月16日，中科雲網公告稱，其與孟凱溝通得知，孟凱于2016年12月29日通過公證程式，撤銷了自2017年1月1日起，王禹皓作為本人受託人的所有權利。授權陳繼享有孟凱的第三屆及第四屆董事會董事、監事會監事的提名權。

　　兩天后，公司再度公告稱，收到以控股股東孟凱名義發出的，附有《關於提請召開臨時董事會的議案》等電子文件掃描件的電子郵件。

　　中科雲網稱，由於目前孟凱涉及其標的股東的個人債務未清償完畢，在此情況下，孟凱是否有權提請召開臨時股東大會及臨時董事會存在疑問。也就是説，以王禹皓為代表的董事會對孟凱的此次授權提出了異議。

　　北京市京師律師事務所鐘蘭安律師告訴新京報記者，控股股東孟凱作為委託人委託另一股東王禹皓處理相關事務，儘管授權委託書中載明“本次委託事項不可撤銷”，但由於委託屬於單方行為，孟凱仍然有權依據《合同法》的規定，可以隨時解除對王禹皓的委託。

　　鐘蘭安認為，根據民法的“帝王條款”，即誠實信用原則，孟凱撤銷委託確實有違該原則。如果雙方簽署了《委託協議》，對撤銷委託的法律責任作出了明確的約定，那麼孟凱應當承擔違約責任。即便雙方沒有簽署《委託協議》，如果另一股東王禹皓撤銷委託遭受相關損失的，可以依法要求孟凱給予賠償。

　　【爭奪】

　　董監高爭奪現“攻防戰”

　　經董事長王禹皓提議，中科雲網于2017年1月20日通過現場+通訊視頻會議的方式召開了第三屆董事會臨時工作會議，合議是否應當根據郵件內容召開臨時董事會及臨時股東大會，7名董事均出席會議。

　　合議結果為：王禹皓、吳林升等5名董事投出反對票，而陳繼和他一方的黃婧2名董事同意召開董事會臨時會議及臨時股東大會。

　　1月24日，中科雲網稱收到監事會主席劉小麟發來的郵件，郵件內容為當日監事會召開了2017年第一次臨時會議，要求安排公告並協助發出股東大會通知，並提請召開臨時股東大會、臨時董事會，審議罷免王禹皓董事及董事長的議案。監事會審議以2票同意、1票棄權的結果通過。

　　春節後的2月4日，劉小麟再次給公司董辦人員抄送了電子郵件，稱收到孟凱發來的關於提請監事會召開臨時股東大會的議案。劉小麟稱將召集各位監事召開臨時監事會審議相關議案，另請董事會秘書及董秘辦列席會議。

　　對於監事會的兩次會議，王禹皓于2月6日召開臨時工作會議，對監事會召開兩次會議的會議程式、人員身份及議案內容是否合法合規進行討論合議。王禹皓、吳林升等5名董事認為，上述兩次會議是否合法有效，應以法律顧問出具的法律意見為準。而陳繼、黃婧2名董事認為監事會第一次臨時會議是合法有效的，沒有必要再討論第二次臨時會議的合法有效性。

　　2月5日，中科雲網召開2017年第一次職工大會，出席會議職工為35人，全票通過《關於更換職工代表監事艾東風的議案》、《關於選舉王青昱為職工代表監事的議案》。

　　公告顯示，替代艾東風的王青昱，係2015年9月才進入中科雲網，先後擔任董事長助理和法務總監助理，被外界視為王禹皓“親信”，而艾東風則是中科雲網的“元老”，曾任黨委書記和工會主席，于2014年9月3日補選為職工代表監事。

　　王青昱取代艾東風，有觀點認為是王禹皓在進一步強化對中科雲網的控制，以此應對孟凱和董事陳繼的“逼宮”。

　　至此，中科雲網控制權之爭已陷入“泥潭”，就如今局勢而言，不知鹿死誰手。

　　針對中科雲網控制權之爭，新京報記者聯繫到孟凱，併發送採訪提綱，2月12日，孟凱回復稱“深交所八問，不能再説了！否則出事了”。