重大資産重組管理辦法發佈 紮緊制度的“籬笆”

　　京華時報製圖 楊佳寧

　　給上市公司“炒殼”行為降溫正式落到實處。經過近三個月的徵求意見，上市公司重大資産重組管理辦法千呼萬喚始出來。證監會新聞發言人鄧舸在昨天下午召開的例行發佈會上宣佈，《關於修改〈上市公司重大資産重組管理辦法〉的決定》于9月9日正式發佈，自發佈之日起施行。新規旨在紮緊制度與標準的“籬笆”，給“炒殼”降溫，促進市場估值體系的理性修復。

　　□政策發佈

　　新重組辦法有三大亮點

　　為貫徹落實“依法監管、從嚴監管、全面監管”理念，進一步規範重組上市行為，《關於修改〈上市公司重大資産重組管理辦法〉的決定》(簡稱《重組辦法》)于9月9日正式發佈。

　　據了解，此次重組辦法的主要修改內容有三大亮點。

　　首先，完善重組上市認定標準。參照成熟市場經驗，細化關於上市公司“控制權變更”的認定標準，完善關於購買資産規模的判斷指標，明確累計首次原則的期限為60個月。

　　需説明的是，60個月期限不適用於創業板上市公司重組，也不適用於購買的資産屬於金融、創業投資等特定行業的情況，這兩類情況仍須按原口徑累計。

　　其次，完善配套監管措施，抑制投機“炒殼”。取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求，延長相關股東的股份鎖定期，遏制短期投機和概念炒作。

　　第三，按照全面監管的原則，強化上市公司和仲介機構責任，加大問責力度。

　　■關注焦點

　　徵求意見現三大爭議

　　據了解，《重組辦法》自6月17日起公開徵求意見，徵求意見期間，市場各方爭議主要集中在“凈利潤”認定指標、重組上市認定的兜底條款、相關方鎖定期等三個方面。

　　1.關於“凈利潤”認定指標

　　有意見提出，對於虧損、微利的上市公司過於嚴格，建議取消。

　　而證監會考慮到取消“凈利潤”指標，將不能有效抑制虧損、微利上市公司“保殼”、“養殼”現象，會加劇僵屍企業“僵而不死”，削弱退市制度“剛性”，《重組辦法》中保留了現有認定指標。

　　2.關於兜底條款

　　有意見提出，此類條款缺少細化、量化標準，建議刪除。

　　而事實上，考慮到此類條款有助於應對監管實踐的複雜性，類似條款在其他證券監管規章中也有使用，並且，可以通過提交並購重組委審議等相關安排，確保執行中的程式公正，因此，《重組辦法》保留了認定重組上市的兜底條款並做了進一步完善。

　　3.關於股份鎖定期

　　有意見提出，要求新進大股東鎖定36個月，時限偏短；也有意見提出，對新進小股東鎖定24個月，期限過長。

　　經研究，鋻於延長相關股東鎖定期是本次加強重組上市監管、遏制短期炒作的重要手段，徵求意見前已從平衡各方利益的角度多次論證，因此，《重組辦法》沒有改動。

　　另有意見提出，徵求意見稿對上市公司原控股股東、原實際控制人及其關聯人在交易過程中向其他特定對象轉讓股份的鎖定期未作明確，易導致監管漏洞。

　　經證監會研究，為防止上述主體通過向其他特定對象轉讓股份規避限售義務，《重組辦法》進一步明確：“在交易過程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對象”，也應當公開承諾36個月內不轉讓。

　　■權威解讀

　　紮緊制度的“籬笆”

　　對於此次重組辦法的發佈意義，證監會新聞發言人鄧舸表示，本次修改，旨在紮緊制度與標準的“籬笆”，給“炒殼”降溫，促進市場估值體系的理性修復，繼續支援通過並購重組提升上市公司品質，引導更多資金投向實體經濟。

　　鄧舸強調，相關資訊披露內容與格式準則也在配套修訂，將陸續公佈實施。各項新規施行後，證監會將繼續完善全流程監管機制，進一步規範重組上市行為，遏制虛假重組、“忽悠式”重組，促進資本市場並購重組更好地提升上市公司品質、服務實體經濟發展。

　　□其他發佈

　　宏信證券財富證券 新三板開戶遭叫停

　　證監會昨天還通報了對宏信證券、財富證券採取行政監管措施的處罰通知。

　　據了解，2016年3月至5月，證監會開展了主辦券商執行投資者適當性管理情況的專項核查，涉及全部從事全國股轉系統開戶業務的90家主辦券商、近4年的全部開戶資訊、12萬個合格投資者賬戶。

　　經查發現，部分主辦券商存在執行全國股轉系統投資者適當性管理不到位的情況。其中，宏信證券、財富證券存在未能嚴格執行規定，為大量不符合標準的投資者開通了全國股轉系統交易許可權，投資者風險評估管理存在漏洞。不僅如此，且未在證監會開展檢查時如實報告相關問題。

　　依據《證券公司監督管理條例》等有關規定，證監會昨天對宏信證券、財富證券採取責令限期改正並暫停在全國股轉系統新開客戶交易許可權業務6個月的行政監管措施。

　　證監會新聞發言人鄧舸表示，投資者適當性管理制度是全國股轉系統重要基礎性制度，各主辦券商務必加強事前審查和後續評估工作，不得為不符合規定的投資者開戶。證監會將繼續認真落實《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》，嚴格監管，對投資者適當性管理執行不到位、內部控制和合規管理不完善的主辦券商，依法從嚴查處，促進全國股轉系統健康穩定發展。

　　湘財證券客戶經理 違法買賣股票遭罰沒4288萬

　　近日，證券從業人員違法買賣股票再次被證監會抓了典型。而此次，證監會下狠手，不僅下發了逾4000萬的罰單，還作出了5年市場禁入的處罰。

　　據了解，2009年10月10日至2014年10月25日期間，管祖慶擔任湘財證券股份有限公司北京首體南路營業部客戶經理。在從業期間，利用職務之便，管祖慶用他人證券賬戶交易股票，賣出股票盈利約1070萬元，另有部分股票尚未賣出。

　　證監會表示，管祖慶的上述行為違反了《證券法》第43條規定，依據《證券法》第199條規定，證監會決定，對管祖慶沒收違法所得約1070萬元，並處以約3218萬元罰款。

　　這還不算最狠，除了以上逾4000萬的罰沒金額之外，證監會還責令管祖慶依法處理非法持有的剩餘股票，沒收違法所得，並處以違法所得3倍的罰款；如無違法所得，按其買入該部分股票的實際成本，處以等額罰款。

　　同時，依據《證券法》第233條和《證券市場禁入規定》相關規定，對管祖慶採取5年證券市場禁入措施。

　　證監會強調，上述行為違反了證券法律法規，破壞了市場秩序，必須堅決予以打擊。證監會將持續保持監管執法高壓態勢，對仲介機構、證券從業人員等各類資本市場違法違規行為予以嚴厲懲處，切實保護廣大投資者的合法權益。

　　京華時報記者 敖曉波