證券法二審七大焦點：註冊制暫不規定 收購資金説明來路

　　證券法修訂草案二審：聚焦七大市場焦點

　　劉慧/新華社

　　證券法修訂草案24日提請全國人大常委會二審。在充分考慮我國證券市場實際情況、認真總結2015年股市異常波動經驗教訓的基礎上，證券法修訂草案二次審議稿聚焦七大市場焦點。

　　註冊制：具體內容暫不規定

　　全國人大法律委員會副主任委員安建介紹，2015年12月，根據黨中央的決策部署，全國人大常委會通過了關於授權國務院在實施股票發行註冊制改革中調整適用證券法有關規定的決定。目前註冊制改革相關準備工作仍在進行，具體改革舉措尚未出臺。據此，對現行證券法第二章“證券發行”的規定，暫不作修改，待實施註冊制改革授權決定的有關措施出臺後，根據實施情況，在下次審議時再對相關內容作統籌考慮。

　　同時，為了做好修訂草案與註冊制改革授權決定的銜接，體現改革方向和要求，修訂草案二審稿增加規定，國務院應當按照全國人大常委會相關授權逐步推進股票發行制度改革。

　　監管：執法許可權、處罰力度雙升級

　　針對證券市場違法違規行為的新特點，在認真總結2015年股市異常波動的經驗教訓基礎上，草案二審稿對相關規定作進一步修改完善：增加證監會應當依法監測並防範、處置證券市場系統性風險的原則規定；進一步發揮證券交易所的一線自律管理職能；對涉嫌違法人員實施邊控等措施；加大對證券違法行為的處罰力度，完善處罰規則，提高罰款數額。

　　收購：增持資金應説明“來路”

　　對於近年資本市場上的舉牌收購熱潮，草案二審稿強化持股達到百分之五的投資者的資訊披露義務，進一步規範上市公司收購。

　　草案二審稿要求投資者在持股變動公告中應當公告增持股份的資金來源以及在上市公司中擁有表決權的股份變動的時間及方式；對投資者違規增持的股份，明確在一定期限內不得行使表決權；將在上市公司收購中收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成後不得轉讓的期限，由“六個月”延長為“十八個月”。

　　資訊披露：全面升級為專章規定

　　草案二審稿將現行證券法“證券交易”一章中的“持續資訊披露”一節擴充為專章規定，並予以修改完善：擴大資訊披露義務人的範圍，增加資訊披露的內容，明確資訊披露的方式；強化公司董事、監事、高級管理人員在資訊披露中的責任；明確資訊披露的一般原則要求，強調資訊披露應當真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂；應當同時披露、平等披露。

　　證券交易：增加操縱市場等情形

　　關於證券交易，草案二審稿作出以下完善：擴大應予嚴格規範的內幕資訊知情人的範圍，增加操縱市場的情形；增加禁止利用未公開資訊進行證券交易的規定；進一步強化證券交易實名制的要求，禁止利用他人賬戶從事證券交易；增加對程式化交易的規範；規範上市公司停牌、復牌行為，防止上市公司濫用停牌、復牌損害投資者的合法權益。

　　投資者保護：設專章作規定

　　投資者是證券市場的重要組成，如何更好地保護投資者一直是市場關注的焦點之一。草案二審稿設專章從規範現金分紅、投資者適當性管理、先行賠付制度等方面強化投資者保護。

　　草案二審稿強調證券公司銷售證券、提供服務，應當與投資者的風險承受能力相匹配；規定徵集投票權制度，增加中小股東在上市公司中的話語權；規範現金分紅，要求上市公司應當按照公司章程的規定分配現金股利；規定債券持有人會議和債券受託管理人制度，更好保護債券持有人合法權益。

　　草案二審稿還規定先行賠付制度。發行人因欺詐發行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的，發行人的控股股東、實際控制人、相關的證券公司、證券服務機構可以委託國家設立的投資者保護機構，就賠償事宜與投資者達成協定，予以先行賠付。

　　多層次資本市場：作出原則規定明確三層次

　　草案二審稿按照黨的十八屆三中全會提出的“健全多層次資本市場體系”的要求，增加了關於多層次資本市場的原則規定：將證券交易場所劃分為證券交易所、國務院批准的其他全國性證券交易場所（新三板）和按照國務院規定設立的區域性股權市場三個層次；考慮到國務院批准的其他全國性證券交易場所、按照國務院規定設立的區域性股權交易市場目前的發展情況，在證券法中對其只作原則性規定，授權國務院制定具體管理辦法。

　　（原文題為《證券法修訂草案二審　聚焦七大市場焦點》）