羅頓發展稱重組不構成借殼上市

　　原標題：羅頓發展稱重組不構成借殼上市 標的資産控制人承諾 3年內不謀求控制權

　　羅頓發展稱重組不構成借殼上市

　　標的資産控制人承諾 3年內不謀求控制權

　　9月1日，在上海證券交易所5層交易大廳，羅頓發展在重大資産重組媒體説明會上表示，此次擬向易庫易供應鏈全體股東發行股份及支付現金購買其持有的易庫易供應鏈100%股權預案因公司實際控制人未發生變更，不構成借殼上市。

　　而就業內關注的羅頓發展實際控制人收購其妹夫夏軍的易庫易供應鏈資産問題，中信建投證券投行副總裁汪浩吉向《證券日報》等媒體表示，兩者雖為推定一致行動人關係，但經核實，雙方不存在一致行動人關係。交易完成後，標的公司易庫易供應鏈將成為羅頓發展全資子公司，夏軍承諾36個月內不謀求上市公司控制權，李維承諾36個月之內不會放棄作為第一大股東的控制權，雙方不存在共同控制上市公司的問題。

　　此外， 羅頓發展控股股東代表、德稻集團投融資創意部副部長張京昆接受《證券日報》記者採訪時表示，交易完成後，羅頓發展將以原有酒店管理和裝飾工程等傳統業務和新增電子元器件業務雙主業模式運營，同時將作為金融資訊交互網路平臺運營商的上市公司的關聯企業銀杏樹與易庫易供應鏈的電子公共交易平臺實現協同發展。

　　逾7倍預估增值收購新資産

　　據羅頓發展披露，截至2016年4月30日，易庫易供應鏈預估值16.075億元。易庫易科技持有的深圳易庫易供應鏈網路服務有限公司76.39%股權，按照標的公司評估值計算，其中8.3億元對價用發行股份方式支付，剩餘部分對價（剩餘部分對價=標的公司評估值×76.39%-8.3億元）由上市公司使用現金支付；除易庫易科技以外的其他股東持有的深圳易庫易供應鏈網路服務有限公司股權，50%由上市公司通過發行股份方式支付對價，50%由上市公司通過現金支付對價。

　　值得關注的是，羅頓發展收購的標的資産凈賬面值為1.9億元，凈資産預估值為16億元，預估增值率為739.81%。對於高估值“收購妹夫的資産”，業內頗為關注。

　　中企華評估公司副總裁孫慶峰在説明會上表示，本次交易是使用收益法預評估標的資産的。易庫易屬於電子元器件分銷行業，擁有供應商、産品代理權，與供應商具有多年穩定的合作關係，並且在行業內經營多年，積累了較為穩定的客戶資源，同時也擁有經驗豐富的經營管理團隊，以及一些很好的人力資本，這些資本並沒有在賬面上體現，因此收益法較賬面有一些比較大的增值。另外，從市場對比方面看，羅頓發展此次交易對應的市盈率是8.80倍，跟同行業可比的案例相比，平均市盈率處在中間水準，預評估有合理性。

　　不構成借殼上市

　　據記者了解，羅頓發展原主營業務是酒店經營管理與裝飾工程，2013年、2014年、2015年、2016年1月份—6月份營業收入分別為2.04億元、2.02億元、1.10億元和0.26億元，歸屬於母公司的凈利潤分別為-2330.22萬元、926.46萬元、251.65萬元和-3927.17萬元。

　　可見羅頓發展近三年來一直處於微利或者虧損狀態，而標的資産主營業務是電子元器件銷售，2015年營業收入為19.45億元，扣非後的凈利潤為8233.52萬元。交易完成後，電子元器件銷售業務將成為羅頓發展的主要利潤來源，標的資産將成為羅頓發展的核心資産。

　　而根據預案披露，本次交易前，李維持有羅頓發展25.04%的股權，是羅頓發展的實際控制人。交易完成後，李維持有羅頓發展31.97%股權，扣除認證募集配套資金取得的股份後，持有上市公司16.32%的股權，夏軍持有羅頓發展14.17%的股權。交易完成後，標的資産的利潤來源將成為上市公司的主要利潤來源。

　　在公司雙主業戰略發展模式運營下，業內關注的是公司控制權的問題，比如標的資産是否仍由夏軍控制，進而導致羅頓發展的核心資産由夏軍控制？

　　汪浩吉表示，此次交易不會導致控制權的變更，李維仍為羅頓發展實際控制人，因此不構成借殼上市。根據交易方案，標的公司易庫易的實際控制人在本次交易後不會取得上市公司的控制權，無論是在股權層面還是在管理層層面都不會取得上市公司的控制權。也就是説，上市公司的控制權無論從股權還是管理層角度講，依然都是屬於上市公司現有的實際控制人李維，交易完成後，易庫易將成為上市公司的全資子公司，未來將以實際控制人董事會，管理層，再對下屬子公司依照相關的制度來管理子公司。

　　此外，夏軍承諾，交易完成之後的36個月之內，不會謀求在上市公司的控制權的地位，也不會使自己的提名董事多過李維或者是多過半數。李維也承諾，在未來的36個月之內，不會放棄他作為第一大股東的控制權，包括提名董事，透過提名的董事對管理層的控制權。

　　雙主業多元化模式擴張

　　據記者了解，易庫易2014年、2015年和2016年1月份—4月份的營業收入分別為14.66億元、19.45億元和8.09億元，扣非後歸屬於母公司的凈利潤分別為3867.91萬元、8233.52萬元和2404.07萬元；扣非後凈利潤率分別為2.64%、4.2%和2.97%。

　　易庫易供應鏈資産注入羅頓發展後，羅頓發展將如何利用收購資産快速擴張和提升盈利，尤其標的資産業務與羅頓發展原有的酒店業務和裝飾工程主業“不搭”，這是不是缺少協同效應的重組方案？

　　對此，張京昆向《證券日報》記者表示，易庫易供應鏈電子交易平臺雖然跟羅頓發展的酒店業務沒有協同關係，但是它跟上市公司的關聯企業銀杏樹是有協同效應的。未來銀杏樹可以為易庫易即將發展的電子商務業務提供達到金融級別要求的一個技術平臺的底層標準設計，而且銀杏樹對易庫易供應鏈的電子商務業務將有非常強的支撐，易庫易供應鏈所擁有的行業客戶還有業務對於銀杏樹實現快速進入電子商務市場也是非常有利的。

　　張京昆進一步稱，本次交易完成後，易庫易供應鏈和銀杏樹將充分發揮各自在業務技術以及行業經驗的優勢，整合相關的資源，實現雙方的優勢互補，並充分發揮協同效應，拓展多元化的經營。而且雙方的IT團隊從去年已經開始一起工作，進行聯手開發，預計今年10月底雙方將基於銀杏樹主導的標準報文體系和易庫易的商務體系完成標準的報文級別的整合，包含技術驗證和業務流程的內部測試部可以上線測試，但是正式投入商業運作還需要時間的驗證。

　　除了業務整合之後，還可以實現資金優勢互補。羅頓發展作為A股上市公司，有較強的融資渠道。而易庫易供應鏈在快速擴張過程中受到了資金規模的限制，需要較多資金週轉以應付提前備貨及客戶賬期等要求。雙方可在資金使用上實現互補，提高資金使用效率，降低資金使用成本。