萬科實際流通籌碼漸少 A股股權分佈退市紅線已形同虛設

　　隨著萬科股權爭奪戰高潮疊起，萬科的實際流通籌碼越來越少，有人擔心萬科會觸碰股權分佈退市紅線。這種憂慮，凸顯了滬深股市股權分佈退市紅線設置存在的極大問題。在現有規則下，除非上市公司有意私有化退市，上市公司因觸碰股權分佈紅線而退市的概率非常小。股權分佈退市紅線已形同虛設。

　　深交所《股票上市規則》（2014年修訂）在第十八章規定了股權分佈紅線，也即社會公眾持有的股份低於公司股份總數的25%（公司股本總額超過四億元的，社會公眾持股比例低於公司股份總數的10%），不再具備上市條件。社會公眾是指除了“1．持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；2．上市公司董監高及其關係密切的家庭成員，上市公司董監高直接或間接控制的法人或者其他組織”之外的其他股東。

　　目前，寶能係持有萬科25.4%；華潤集團持股15.24%；恒大持股6.82%；安邦持股6.18%或更多；萬科事業合夥人持股（盈安合夥基金）4.43%，金鵬、德贏1號兩個資管計劃持股6.2%；證金公司持股2.99%；萬科H股佔總股本11.91%。力信資本8月11日購入1800萬股萬科H股，目前持有萬科H股1.16億股、佔萬科總股本1.05%。

　　按現行《上市規則》對“社會公眾”的定義，恒大、安邦、力信資本等持股理應屬於“社會公眾”股，這些社會公眾股東合計持股已超過10%，僅此就滿足股權分佈要求。尤其萬科H股佔總股本11.91%，只要單個H股投資者（非萬科董監高或其利益關聯者）持股低於10%，這些H股就屬於社會公眾股，僅此就可滿足股權分佈要求。誇張點説，哪怕萬科甚至只有三五個股東，也可滿足股權分佈要求。

　　現在寶能係、恒大等由於收購股票超過5%，這些股權爭奪者在最後一筆收購完成之後的一年內均不得減持，另外法律規則對員工持股計劃、大股東持股等有持股鎖定期規定，且A股與H股尚處分割狀態，這就使得類似萬科的被舉牌上市公司，其實際流通在外的A股份額變得非常小，A股流通市場非常容易被操縱。很難排除一些市場主體憑藉其持股優勢、資金優勢和資訊優勢內幕交易、操縱市場等非法活動。而市場供求機制被扭曲，股價就會遠遠背離企業內在價值，由此埋下巨大的市場風險。

　　發達國家股市對上市公司維持上市資格所需要滿足的股權分佈條件，有股東人數、公眾持股量、交易量等指標。比如美國紐交所規定，公司在上市後如股東總數少於400人，或股東總數少於1200人且最近12個月月均交易量少於10萬股，或公眾持股數少於60萬股，就將觸發退市程式。日本東京證交所股權分佈規定，按上市公司交易單位對股東人數設立了階梯式的最低數量要求，也即上市公司交易單位（1個交易單位一般不超過50萬日元，比如，股價不超過500日元時的交易單位為1000股）越多，股東人數最低標準也相應提高，上市公司最低人數不得少於400人，每多10000個單位，人數要求增加100人；還規定“特別少數”持股比例不得超過75%或90%，“特別少數”被定義為前十大股東、對發行人具有特別利益的人、發行人，“特別少數”或相當於A股的“非社會公眾”；另外，若最近1年內月均交易量小于10個交易單位或最近3個月沒有交易，也將觸碰退市紅線。

　　A股市場的股權分佈退市紅線，主要包括社會公眾持股比例以及交易量兩個指標紅線，缺乏對股東人數最低標準的規定，且對社會公眾的定義過於狹窄，致使股權分佈退市紅線形同虛設。

　　面對這樣的現狀，筆者呼籲加緊完善A股市場的股權分佈退市紅線。首先，應完善“社會公眾”的定義，可規定上市公司前十大股東、董監高及其利益緊密關聯人、上市公司員工等，均不屬於社會公眾。其次，對上市公司股權分佈的要求，不僅包括社會公眾持股量，還須包括股東最低人數，可規定上市公司股本越大、最低人數的標準相應提高，考慮到A股市場具有散戶市場的特徵，股東人數最低門檻不妨高一些。（熊錦秋）