鞍重股份重組忽悠領罰 西南證券天元律所頭頂仍懸劍

　　中國經濟網北京5月5日訊（記者關婧）鞍重股份5月2日發佈公告，稱九好集團的杜曉芳等11名小股東收到證監會《行政處罰決定書》公告，最高罰款20萬元。九好集團此前試圖通過鞍重股份借殼上市被證監會稱為“忽悠式重組”，其股東和主要負責人也都先後收到證監會市場禁入和罰款等處罰。

　　但作為此次重組的財務顧問西南證券還在立案調查階段，而重組事項的法律顧問天元律所，目前也還沒有收到最後的處罰決定。儘管如此，西南證券因被調查，2016年凈利潤同比下降74.25%，而天元律所也先後被11家上市公司“炒魷魚”。

　　中國經濟網記者聯繫西南證券董秘辦相關人員，但截至發稿時沒有得到回復。

　　九好集團“忽悠式重組”被證監會頂格處罰

　　今年3月10日，證監會新聞發言人張曉軍表示，九好集團與鞍重股份聯手進行忽悠式重組，以期達到借殼上市的目的，九好集團及其鞍重股份的資訊披露存在虛假記載和重大遺漏。

　　鞍重股份于2015年11月25日晚間發佈公告，稱公司擬通過資産置換，置入九好集團公司100%股權，預估值為37億元。同時，公司擬向酒鬼投資、九卓投資等9名特定對象發行股票募集配套資金，不超過17億元。交易完成後，郭叢軍、杜曉芳夫婦將成為公司控股股東和實際控制人。此次交易構成借殼上市。

　　2016年5月28日和5月30日晚間，鞍重股份公告披露鞍重股份和九好集團均收到證監會的《調查通知書》，因雙方涉嫌違反證券法律法規，證監會決定對雙方進行立案調查。

　　公告顯示，2013年至2015年，九好集團通過各種手段虛增服務費收入2.65億元，虛增2015年貿易收入57.48萬元，虛構銀行存款3億元、未披露3億元借款及銀行存款質押。九好集團向鞍重股份提供含有上述虛假資訊的財務報表。

　　證監會新聞發言人張曉軍稱，九好集團在借殼上市過程中的資訊披露違法行為涉案金額巨大、手段惡劣，違法情節嚴重，證監會對本案違法主體罰款合計439萬元，同時對九好集團造假行為主要負責人郭叢軍、宋榮生、陳恒文等人採取終身禁入及5-10年不等的市場禁入。

　　2016年6月23日，鞍重股份重大資産重組的獨立財務顧問西南證券也被立案調查，公司並購重組申請被暫停審核。同年7月12日，證監會下發通知書，決定終止對鞍重股份行政許可申請的審查。

　　西南證券被立案調查 投行業務重創

　　作為九好集團與鞍重股份重組的財務顧問，西南證券自然無法撇清責任。3月17日晚間，西南證券發佈公告稱，公司因在從事上市公司並購重組財務顧問業務活動中涉嫌違反證券法律法規，證監會決定對公司立案調查。

　　另外，根據相關法律規定，證券公司處於立案調查期間的，證監會暫不受理其作為保薦機構的推薦，暫不受理相關保薦代表人具體負責的推薦，暫不受理公司作為獨立財務顧問出具的文件。

　　2016年，西南證券也曾因涉嫌大有能源的欺詐發行未按規定履行職責被證監會立案調查。彼時，西南證券多個保薦項目也因此擱置。此次西南證券被調查除了給投行項目帶來不良影響，其自身的業績同樣也會遭遇下滑。

　　投行業務一直是西南證券營業收入的主力，因去年6月的立案調查，西南證券投行業務已然受到重創。根據2016年三季度報顯示，公司投資銀行業務手續費凈收入為1.55億元，比上年同期減少了近50%。

　　而最近披露的2016年業績顯示，西南證券2016年營業收入36.32億元，同比下降 57.26%，凈利潤 9.13 億元，同比下降74.25%。這一跌幅，也超過了國內大多數其他上市券商的2016年業績跌幅。

　　天元律所頻被公司解約 律師跳槽“換湯不換藥”

　　天元律所負責的鞍重股份重組的經手人為于進進、舒偉。在天元律所的官網上可以查到，于進進2010年加入北京市天元律師事務所，主要執業領域為企業改制股票發行上市、上市公司再融資、上市公司重大資産重組、企業收購兼併、上市公司證券常年及相關的證券法律業務。而另一名律師舒偉在官網上無法搜到。

　　事實上，作為九好集團與鞍重股份“忽悠式重組”的法律顧問，天元律所也被多家上市公司“炒魷魚”。

　　今年4月7日，三七互娛稱擬終止與天元律所就本次重大資産重組的合作協議，而原因為“由於天元律所自身原因。”4月11日，聯美控股公告稱，由於天元律所自身原因，該所無法作為公司本次重大資産重組項目的法律顧問繼續提供服務，由安新律所擔任公司本次重大資産重組項目的法律顧問。

　　據不完全統計，聯美控股已是第11家與天元律所終止合作的公司。不過據《每日經濟新聞》報道，天元律所的多位律師跳槽至天元律所同一大樓辦公的安新律所，而公開資訊顯示，安新律所負責人為林志，此前為天元律所合夥人。

　　這種“換湯不換藥”式的現象受到了不少關注。以聯美控股為例，其籌劃收購瀋陽新北熱點有限責任公司及國惠環保新能源有限公司這一重組事項此前由天元律師事務所史振凱、張聰曉兩位律師經辦，而更換為安新律所後，聯美控股此次重組的經辦律師改為林丹蓉、張聰曉。林丹蓉也曾出現在天元律所官網中，職務是高級顧問。

　　另外如三七互娛，相關重組事項的兩位經辦律師皆被更換，由天元律所的張德仁、王玨更換為安新律所的劉春景、崔成立。但劉春景與崔成立，都能在天元律所找到同名律師，崑崙萬維發佈的上市報告書發現，經辦律師就是天元律所的劉春景。而神州高鐵2016年12月份發佈一份法律意見書顯示，經辦律師也是天元律所律師，名為崔成立。

　　中國人民大學商法研究所所長劉俊海指出，如果天元律所確實在被立案調查的情況下，轉移員工去安新律所繼續經辦相關業務，這種“換廟不換和尚”的做法需要引起監管層的注意。