20家公司終止重組方案 重組新規難達標是主因

　　編者按：6月17日，重組新規徵求意見稿發佈，一些上市公司在自我修訂以往的重組方案。今天本報再次聚焦重組新規下的上市公司，希望提供有益的價值參考。

　　6月17日，證監會發佈了《上市公司重大資産重組管理辦法》徵求意見稿（以下簡稱重組新規），對重組的相關規定進行了調整，而僅僅兩周的時間，重組新規就開始發揮效力。據《證券日報》記者不完全統計，在這兩周左右的時間裏，有20家公司宣佈終止此前籌劃的重大資産重組事項。

　　“鋻於6月17日，中國證監會針對重大資産重組政策發佈最新解釋，按照相關規定，此次重組面對的監管要求發生變化，和交易對方多次溝通與協商後，雙方未能達成符合最新監管要求的交易方案，因此終止此次重組”。永大集團在公告中明確表示。

　　此外，還有一些公司宣佈終止重組的原因為重組標的價格的認定存在矛盾、重組標的業績無法保障等。

　　取消重組計劃

　　《證券日報》記者查閱了這20家宣佈終止重組計劃的上市公司公告發現，對於終止重組的原因，多數公司未透露更多的細節，而是以“交易價格未能達成一致”、“資本市場、環境發生變化”等一筆帶過。

　　不過，亦有公司坦言，終止重組和6月17日的重組新規有關。

　　永大集團在公告中解釋，本次收購標的公司海科融通主要從事第三方支付與網際網路借貸平臺業務，屬於網際網路金融行業，目前網際網路金融行業的發展面臨著監管政策的重大不確定性，未來隨著監管政策的不斷完善，將深刻影響行業未來的發展方向和行業的競爭格局，雖然公司本次收購標的具有一定的行業影響力，但儘管如此鋻於行業監管政策在短期內難以明朗且“依據監管部門關於重大資産重組政策的最新調整，公司確實無法按照相關規定在限定的期限內召開董事會併發布召開股東大會的通知，經公司董事會審慎研究，本次重組事項自然終止。

　　永大集團的現象並不是個案。“根據《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十四條規定：‘上市公司發行股份購買資産的，可以同時募集部分配套資金，所配套資金比例不超過擬購買資産交易價格100%的，一併由並購重組審核委員會予以審核。’其中，擬購買資産交易價格指本次交易中以發行股份方式購買資産的交易價格，但不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內及停牌期間以現金增資入股標的資産部分對應的交易價格，使公司本次重組面對的監管要求發生變化。”

　　另有上市公司在公告中稱，這種變化使得公司此次募集配套資金金額將大幅減少，而結合其他規定，有可能使這次重組方案觸發強制要約，經公司與交易對方多次溝通與協商，雙方也未能達成符合最新監管要求的交易方案，最終決定終止本次重大資産重組事項。

　　重組門檻提高

　　從證監會7月1日的新聞發佈會透露的內容可知，對於上市公司的重組，監管部門正在陸續出臺一些配套細則。分析人士認為，這也意味著，重組門檻提高的背景下，將有更多的企業叫停此前籌劃的重組事項。

　　具體來看，發佈的內容包括三個方面，分別是證券交易所強化一線監管、證監局加強現場檢查、嚴格監管執法。

　　“明確重組上市項目復牌前一律召開媒體説明會，上市公司現控股股東、實際控制人、董事會、董監高、重組方、仲介機構等相關各方均應參會回應市場關注，充分接受市場監督，證券交易所同步發佈媒體説明會業務指引，嚴格對重組上市行為的資訊披露問詢，‘刨根問底’，著力提升上市公司資訊披露品質，證券交易所資訊披露監管發現的線索，作為證監局現場檢查和證監會行政許可的重要參考；重組上市項目草案披露後，一律安排現場檢查；對2011年證監會明確重組上市規則以來已經實施完畢的重組上市項目，也要分批開展現場檢查，進行重組上市項目‘回頭看’，檢查發現違法違規行為的，嚴肅查處；方案中止或終止的，不得豁免資訊披露法定責任，堅決遏制違法違規行為，仲介機構同步問責，抓典型個案，加強業績承諾監管，持續督促重組方履約踐諾。”證監會稱。

　　分析人士認為，從上述內容來看，即使是已經重組完成的項目，由於監管部門加入了“回頭看”檢查，上市公司也不能“高枕無憂”。

　　“熱門”重組行業開始“冷”思考

　　監管部門對重組項目考核趨嚴等因素的影響之下，此前一些“熱門”的重組項目裏，參與的上市公司也開始認真“冷”思考。

　　例如，鹿港文化因籌劃發行股票收購浙江天意影視有限公司剩餘49%的股權而停牌，但在7月4日晚間，公司發佈公告稱，終止此次重組。

　　“自公司停牌以來，公司與交易對方積極推進本次發行股份購買資産事項，與交易對方進行了多次的溝通和磋商，並組織各仲介機構進行了較細緻的盡職調查等相關工作。但由於截止到2016年6月30日，根據上半年經營狀況判斷，標的公司完成擬承諾的2016年全年業績7000萬元（本次停牌收購天意影視49%股權時擬作出的業績承諾）存在較大不確定性，為維護上市公司利益和維護交易對手的權益，與交易對手經過友好協商，決定終止本次收購。”鹿港文化稱。

　　鹿港文化主要從事各類針織毛紡紗線以及高檔精紡呢絨布料生産與銷售，2014年，公司通過發行股份和支付現金的方式收購了世紀長龍100%的股份，開始涉足影視行業；2015年7月，公司以現金通過受讓股權及增資的方式取得了天意影視51%的股權。

　　對於天意影視股權後續的動向，鹿港文化稱，雙方同意，標的公司實現前次收購51%股權時約定的2016年業績承諾後，即凈利潤不低於5500萬元，雙方再繼續展開收購天意影視49%股權的談判事宜；如果標的公司無法實現2016年業績承諾，公司在2017年不再考慮收購49%股權。