萬科全票否決“罷免議案” 寶能“逼宮計劃”或夭折

　　萬科昨日公告，萬科7月1日召開董事會會議，以11票贊成票，全票通過“關於不同意鉅盛華及前海人壽提請召開臨時股東大會的議案”。這意味著，第一大股東“寶能係”意欲改組萬科董事會的逼宮計劃就此夭折。萬科公告未有交代會議詳情。

　　寶能係仍可自行召開臨時股東大會

　　6月24日，“寶能係”旗下直接持股萬科的兩家公司鉅盛華及前海人壽，向萬科董事會提請召開臨時股東大會，並提交罷免萬科董事會及監事會成員的議案，意欲借此躋身董事會。針對“寶能係”罷免議案，華潤6月30日早間通過官方微信平臺發聲明，對“寶能係”提出的“逼宮”動議表示“有異議”。這份聲明頗耐人尋味，其中提及：華潤會從有利於公司發展的角度，考慮未來萬科董事會、監事會的改組。

　　根據《公司法》和萬科《公司章程》，如果董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後五日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。如果監事會也未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。也就是説，第一大股東“寶能係”仍可以自行召開臨時股東大會。但在華潤反對的情形下，其單獨實施“逼宮計劃”的可能性極小。

　　萬科股價若大跌，寶能會“爆倉”嗎？

　　在“寶能係”拋出要“血洗”萬科董事會成員的提議之時，就有不少市場人士表示，無法理解“寶能係”這個舉動，因為“寶能係”在之前二級市場買入大量萬科股票過程中，使用了很高的杠桿比率(到底杠桿是多少依然是個謎)，如果萬科復牌之後股價必然大跌，“寶能係”的杠桿資金面臨“爆倉”風險。

　　不過從去年11月17日之前萬科A的走勢來看，“寶能係”買入的平均成本大約是在每股13元到14元左右。而根據萬科發行股份購買深鐵資産的重組預案，增發價為15.88元，由此可見，“寶能係”的上述持股還有足夠的浮盈和安全墊。

　　根據披露的鉅盛華7個資管計劃，在2015年12月購買萬科平均價格在16.3—19.6元之間，這些産品的杠桿主要都是1：2，7個資管計劃均將計劃份額凈值0.8元設置為平倉線。其中購買均價最高的西部利得寶祿1號為19.6元左右，也就是説萬科股價下跌至15.7元左右即將觸及該産品平倉線。由此可見，即使在較後時間增持的資金來看，都需要萬科下跌超過三分之一，才有“爆倉”的可能。

　　資本市場集中上演“宮鬥”戲碼

　　上市公司控制權爭奪不罕見，但今年格外密集。除了萬科的“宮斗大戲”，深圳上市公司康達爾的大股東也與管理層“激戰正酣”。去年9月，地産商京基集團聯合兩位“超級散戶”舉牌康達爾，數據顯示，京基集團與一致行動人共計持有康達爾約31%的股份，距第一大股東深圳市華超投資控股集團有限公司及其一致行動人僅一步之遙，後者持股比例為31.66%。其後，京基集團請求罷免公司現任的全體董事和監事並選舉新的董事和監事遭拒絕，7月1日，康達爾發佈公告，稱京基集團起訴公司11名董事侵害京基集團股東權利並索賠4900萬元，同時以單獨持股10%以上股份的股東的身份提議召開臨時股東大會，提出罷免公司全體董事和監事並重新選舉的議案。

　　剛剛過去的6月，汽車之家、盛大遊戲也都各自演繹了控制權爭奪戰，管理層也無一例外地都處在了下風。對此業內人士指出，作為投資人有必要反思，收購兼併到底對自身、對企業意味著什麼，其真正的意義與作用在哪，以有效避免事與願違的收購。