“萬寶華”三國殺正酣 萬科稱456億是深鐵唯一接受對價

　　“萬寶華”三國殺正酣 萬科稱456億是深鐵唯一接受對價

　　與深圳地鐵交易價格的合理性成爆發第三次寶萬之爭的導火索，而萬科對《投資者報》表示，“456.13億元是深圳地鐵唯一能接受的對價。”對於寶能的罷免提案，萬科近期將召開董事會商討對策。

　　持續了數月的“寶萬之爭”近來又掀高潮。

　　6月23日，寶能先是與華潤一道質疑萬科與深圳地鐵重組交易價格的公允性，後又發大招——提交了要求罷免王石在內的12位萬科高管的提案。6月27日，深交所發聲分別要求華潤與寶能説明是否互為一致行動人，並且要求寶能説明提出罷免萬科董事監事卻未同時提名候選人的原因，同時須説明罷免董事監事對萬科日常經營的影響。6月29日，華潤與寶能分別做出回應。

　　寶能與華潤所反對的重組方案是：萬科以456.13億元的價格購買深鐵旗下前海國際100%股權，按照15.88元/股的價格，以向深鐵發行約28.72億股（相當於萬科20%股權）萬科股票支付。對於這一交易價格，萬科方面怎麼看？若王石等高管被罷免，將給萬科帶來怎樣的影響？ 記者就以上相關問題向萬科發送採訪提綱，並得到部分回應。

　　華寶聯合反對萬科重組

　　寶萬之爭的第一次高潮起于去年12月，寶能聯合前海人壽作為一致行動人通過多次舉牌持有萬科20.008%股份，且持股比例超過華潤成為萬科第一大股東。

　　為抗擊野蠻人“寶能”的入侵，萬科自去年12月18日緊急停牌至今，今年3月14日，萬科宣佈找來白衣天使深圳地鐵，兩者的合作方案是以股權來換深圳地鐵的土地資産，合作成功後，深圳地鐵將佔有萬科20.65%的股份，超過寶能成為萬科第一大股東。

　　6月下旬，在萬科披露與深圳地鐵的交易預案後，此前一直隱忍的寶能斥責萬科“未給予投資者應當的尊重”。在6月29日回復深交所的關注函中寶能控訴萬科“在尚無具體可靠的重組標的的情況下‘火速停牌’，已構成對上市公司停牌制度的濫用。與深圳地鐵的交易預案是在有重大爭議的情況下，董事會不顧相關董事的反對意見，強行公告決議通過。 ”

　　寶能和華潤直指，萬科與深圳地鐵重組方案估值不合理。萬科以456.13億元的價格（實際是用萬科約20%的股權）持有深圳地鐵旗下前海國際100%股權，而前海國際擁有的主要資産為安托山項目和前海樞紐項目，兩塊地加起來總容建築面積約181.1萬平方米，萬科為這兩塊地支付的價格太貴了。

　　但萬科方面並不這麼認為，其向《投資者報》回應道：“與深圳地鐵的此次交易，萬科購買到的，主要並不是兩塊土地，而是未來。購買土地，或許可以用現金，但要鎖定未來，讓深圳地鐵成為萬科重要股東，就成了深圳地鐵唯一能接受的對價”。

　　高管去留撲朔迷離

　　除了質疑重組價格有失公允，一直低調、隱忍的寶能更是突發狠招，在6月24日提交了要求罷免王石、鬱亮在內的12位萬科高管的提案，這幾乎涵蓋了現萬科所有董事會、監事會成員。並且寶能指責萬科已成為“內部人實際控制”的上市公司。

　　寶能此次要求萬科高管大換血，一時間將整個劇情推進到了最高潮。但寶能也在公告中承認此前連續增持萬科股票也是出於認可萬科股票的長期投資價值、萬科的品牌與管理。

　　作為國內房地産的龍頭，萬科的經營戰績有目共睹，其自1991年在A股上市以來，僅在1995年、1996年、2008年出現過凈利潤下滑，而這三年均是金融危機爆發期間。

　　現如今，即便到了房地産的白銀時期，二三線城市普遍房價下跌，部分房企利潤不斷下滑的情況下，萬科在今年第一季度凈利潤仍達到5.4億元，實現了42%的同比增長率。儘管停牌前的18天內，萬科在股價上漲63%，但即便在此情況下其市盈率也僅為13倍。

　　萬科的同行們也對萬科成立以來的經營業績多加肯定。國內某上市房企高管對《投資者報》記者表示：“我個人覺得有些悲哀，萬科現在的高管團隊把萬科帶到如今的高度，但因為萬科運作模式更貼近國際上資本化的趨勢和潮流，所以比國內其他企業更早的面臨資本化的影響，而寶能畢竟是以險資入駐，拖太久耽誤不起，所以瞄準了現在這個時機出手。”

　　寶能此番出手讓坊間震動。鬱亮在6月27日股東大會上表示：“罷免萬科全體高管對萬科正常經營確實造成了非常大的困擾，員工本在3月17日股東大會同意延長三個月停牌期來適應重組安排時深受鼓舞，現在已經簽約項目出現了解約和終止簽約，獵頭公司紛紛在打員工的主意。”

　　而監管部門也對寶能與華潤突然聯手的動機有所懷疑。6月27日，深交所分別向華潤及“寶能係”下發關注函，要求雙方各自説明，二者是否互為一致行動人。並且要求寶能説明提出罷免萬科董事監事卻未同時提名候選人的原因，同時須説明罷免董事監事對萬科日常經營的影響。

　　寶能與華潤在6月29日分別向深交所回應兩者並非一致行動人。而關於罷免萬科高管的提案，寶能對深交所回應道：“提出罷免提案是由於對萬科現董事會失去信任，糾正本屆董事會、監事會偏離上市公司治理準則的行為，且罷免議案並未觸及公司總裁、副總裁等職務，不會導致導致萬科核心管理團隊的更換，也不會對萬科的日常經營管理活動造成實質影響。未提出董監事候選人是充分尊重萬科團隊的歷史貢獻與社會影響力，對萬科管理層保留了期待。”

　　那麼，萬科將如何應對寶能提出的罷免其高管團隊的提案？對此，萬科方面向《投資者報》記者表示：“公司將於近期召開董事會，審議寶能提出的有關請求。董事會將在收到請求後10日內（也就是7月3日前）提出同意或不同意，召開臨時股東大會的書面反饋意見。