重組新規顯威力 3天11家上市公司調整重組方案

　　編者按：6月17日，修訂《上市公司重大資産重組管理辦法》徵求意見稿發佈以來，一些上市公司開始修改或終止已定的重組方案，重組新規顯現威力。今日本報繼續關注修改或終止方案的上市公司，希望提供有益的價值參考。

　　為進一步規範上市公司重大資産重組行為，日前，證監會就修訂《上市公司重大資産重組管理辦法》（下簡稱：《重組辦法》）公開徵求意見，從實際控制人認定、交易量化標準等方面對“借殼”提出更為嚴格的監管要求，並進一步完善配套募集資金、業績承諾等方面規定。

　　《重組辦法》公佈已接近一週時間，而這一週時間中，有多家上市公司公告將調整重組方案，更有上市公司乾脆宣佈終止重組。據《證券日報》記者粗略統計，從6月17日《重組辦法》公佈至今已，有11家公司公告調整重組方案或終止重組。

　　多家公司

　　調整重組方案

　　從公司公告的具體內容來看，華聯礦業稱，因重大資産重組監管政策出現重大調整，導致公司需要進一步梳理6月7日披露的重大資産置換暨關聯交易草案中相關內容，評估可行性，並決定取消原定於6月22日召開的臨時股東大會。同時，本次監管政策的重大調整，可能導致本次重大資産重組方案被暫停、中止、調整或取消。

　　而 *ST宇順 則公告表示，此前公司擬召開股東大會審議變更業績承諾補償方案事宜，證監會新規要求上市公司重大資産重組中，重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾，不得變更其作出的業績補償承諾。公司隨後公告重組進展，擬出售公司全資子公司雅視科技的部分股權，並申請繼續停牌。

　　三毛派神 公告稱，公司6月15日召開第一次臨時股東大會，審議通過了購買資産和募集配套資金相關議案，並於6月20日向證監會相關部門報送了申請文件。公司表示，因部分材料需進一步補充，致使無法在規定期限內報送申請文件，因此申請延期，待補充材料齊備後及時向證監會報送。

　　除上述幾家外， 長高集團 則公告，撤回發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易申請文件的議案。公司表示，重大資産重組標的之一鄭州金惠控股股東在關鍵條款上未能達成一致，因此需要撤回重組申請文件，調整後重新申報。同時，公司董事會決議調整原方案，交易標的減少為華網電力。原方案中，長高集團也是以實際控制權不變為由，不構成借殼上市。

　　另外，據記者了解， 重慶路橋 以及 信雅達 也發佈公告稱將調整重組方案。

　　對於上述上市公司的舉動，有不願具名的分析人士表示，證監會新規嚴格要求重組方按照業績補償協議履行承諾，且堵住了重組方以相關原因變更承諾的後路，意味著今後重大資産重組的交易對方在業績承諾的履行上將全面從嚴。

　　深大通 、恒天海龍

　　終止重組

　　上述幾家公司發佈公告，僅為了調整重組相關事宜，有些公司卻乾脆終止了重組。

　　深大通6月21日晚間公告稱，公司股票將於6月22日開市起復牌。深圳大通實業股份有限公司于2015年12月21日發佈了《關於籌劃重大事項停牌公告》，披露公司正在籌劃重大事項，公司股票自2015年12月22日開市起停牌。

　　公告顯示，根據公司的長期發展戰略，為了不斷拓展新的業務增長點，進一步提升公司的發展潛力，公司籌劃了本次重大資産重組事項，擬以發行股份及支付現金的方式收購標的公司股權，同時募集配套資金。標的公司所處行業為數字行銷及影視文化行業，符合公司的多元化發展戰略。

　　深大通表示，因近幾個月來，國內資本市場環境變化較大，以及一級市場資産估值的趨勢均存在不確定性，原有重組方案已不適應新形勢的要求。公司經過充分調查論證，經審慎研究，決定終止本次重大資産重組，並申請公司股票于2016年6月22日開市起復牌。本次重大資産重組事項的終止，對公司生産經營活動不會造成不利影響。

　　同日晚間，恒天海龍也公告，終止此前籌劃的重大資産重組事項。今年1月27日，恒天海龍曾發佈了一份修訂後的重組預案。公司擬通過發行股份和支付現金相結合的方式購買妙聚網路100%股權和靈娛網路100%股權，兩家標的資産合計作價約33億元。同時，公司還將通過非公開發行股票募集配套資金約10.8億元，分別用於支付重組交易的現金對價、動漫遊戲平臺建設項目等。實際上，恒天海龍原本期望借助本次重組增厚公司業績。按照此前重組方案中交易對方所做的業績承諾，妙聚網路2016年至2018年預計實現凈利潤分別不低於1.19億元、1.58億元和1.94億元，而靈娛網路2016年至2018年分別預計實現的凈利潤數額不低於1.14億元、1.52億元和1.85億元。

　　恒天海龍公告中對終止重組的解釋為：自2016年5月23日停牌以來，各方為加快項目進度，擬對重組方案進行調整，即擬將發行股份及支付現金購買方式調整為全部以現金方式支付相關股權對價，但各方對於現金收購的支付進度以及分階段的收購比例最終無法達成一致。

　　另外， 廣博股份 、青海春天和光正集團分別在6月18日和6月20日發佈了終止重組的相關公告。