新麗傳媒影視第一股夢很骨感 股權轉讓中存代持嫌疑

　　新麗傳媒欲成為主機板“影視第一股”的初心似乎沒有改變，然而，理想很豐滿，現實很骨感。

　　正在第二次排隊IPO的新麗傳媒又碰到麻煩事了——它投資的電視劇《白鹿原》停播了……

　　那麼，新麗傳媒IPO是否會因此受到影響？新麗傳媒到底是一家怎樣的公司？

　　記者從新麗傳媒的主體資格、獨立性、持續盈利能力、成長性、規範運作、募投項目等六個方面對其做了一個全面的體檢。

　　以總分100來算，記者給予新麗傳媒67分的總評分。

　　主體資格12分（總分20）

　　扣分理由：股權轉讓過程中存有瑕疵，有代持嫌疑

　　新麗傳媒上市發起人中有一位股東名叫陳德發，2011年以500萬元受讓二股東0.204%的股權。該股東生於1938年，現年近80歲高齡，存在股份代持的嫌疑。

　　我們先來看看新麗傳媒的前世今生。

　　2011年11月，新麗傳媒前身新經典正式變更為股份有限公司，公司的實際控制人和控股股東為曹華益。從招股書來看，新麗傳媒每一次的股權變更都有具有執業資格的機構出具的驗資報告與評估報告。

　　不過，有一點值得注意，2011年9月，公司前第二大股東王子文將其持有的0.204%股份以500萬元轉讓給陳德發，轉讓價格以公司整體估值24.5億元為依據。資料顯示，陳德發生於1938年，現年近80歲高齡，存在股份代持的嫌疑。

　　另外，與陳德發一同進行股權轉讓的還有林勇與張夢雨。林勇與張夢雨同樣于2011年9月分別以500萬元和300萬元的價格受讓二股東王子文0.204%與0.1224%的股份。2014年12月，陳德發、林勇以及張夢雨又同時與曹華益簽訂《股權轉讓協議》，將持有的0.204%股權作價612萬元、持有的0.1224%的股權作價367.2萬元轉讓給實控人曹華益，轉讓價格以公司整體估值30億元為作價依據，轉讓原因招股書未披露。

　　一同進入又一同退出，這三位股東之間存在什麼聯繫，股權轉讓背後難道存在什麼玄機？

　　記者就此詢問新麗傳媒董秘辦，新麗傳媒回應稱：“陳德發、林勇、張夢雨，三位股東不論是入股還是退股，均是其本人真實意願。”

　　值得一提的是，新麗傳媒背後的股東力量雄厚，包括二股東光線傳媒、以著名導演陳凱歌、演員海清等演義人員在內的喜詩投資、馬化騰控股的世紀凱旋、王健林旗下的萬達影視等。

　　獨立性13分（總分20）

　　扣分理由：二股東光線傳媒與新麗傳媒存在同業競爭與關聯交易，影響不可忽視

　　第二大股東光線傳媒（持股27.642%）作為國內影視公司的巨頭，與新麗傳媒存在同業競爭與關聯交易，與此同時，由於佔股比例較大，其新麗傳媒存在較大的影響力，未來在發生商業競爭時可能會對新麗傳媒産生影響。

　　上市公司的獨立性包括人員、資産、財務、機構以及業務獨立，其中業務獨立指明上市公司與控股股東、實際控制人之間不存在不正當的關聯交易，上市公司業務不依賴於控股股東或者實際控制人。

　　雖然，新麗傳媒的業務並不依賴於實際控制人曹華益及其控股公司，但值得注意的第二大股東光線傳媒作為國內影視公司的巨頭，與新麗傳媒存在同業競爭與關聯交易，這一點也在證監會的反饋意見中提及詢問。

　　業務競爭方面，雖然新麗傳媒的業務重點在電視劇領域，光線傳媒的業務中心為電影領域，但是其實兩家公司已經出現了明顯的競爭關係。2015年，新麗傳媒投資的《夏洛特煩惱》與光線傳媒的《港囧》相遇國慶檔，同為喜劇片，競爭不可避免。在招股書中，新麗傳媒在提及行業內競爭對手時，也明確提到了二股東光線傳媒。

　　在關聯交易方面，新麗傳媒此前與光線傳媒存在大量的關聯交易，但近年來明顯減少。其招股書顯示，2012年和2013年，新麗傳媒與光線傳媒之間的交易金額分別為5914萬元、88.27萬元，2014年和2015年則沒有交易金額。

　　雖然同業競爭指的是發生在公司與其控股股東、實際控制人之間，與二股東並不存在直接關係。但根據股東比例，我們可以發現，新麗傳媒的控股股東與其一致行動人喜詩投資共持股42.896%，並沒有達到絕對控制，二股東光線傳媒持股27.642%，對上市公司存在較大的影響力，未來在發生商業競爭時可能會對新麗傳媒産生影響。

　　大客戶依賴性方面，新麗傳媒不存在嚴重的單一大客戶依賴傾向。銷售情況，每個報告期內前五名客戶的銷售收入佔營業收入均未超出20%，前五名大客戶整體佔比維持在60%左右。採購供應情況良好，新麗傳媒不存在向單個供應商的採購比例超過影業成本50%的情況。

　　持續盈利能力8分（總分10）

　　扣分理由：經營性現金流存有一定的瑕疵

　　新麗傳媒自2012年起，營業收入一直維持在3億元以上，凈利潤也均超過8000萬元，滿足持續盈利能力要求。但是經營性現金流量存在瑕疵，2012年與2013年的現金流量為負，2014年度現金流量為2460.39萬元，未超過5000萬元。

　　新麗傳媒是國內知名的影視製作與投資公司，近年來出品了不少精品劇與高票房電影，出品的劇賣出的電視劇價格更是水漲船高。

　　招股書顯示，報告期內實現銷售的電視劇累計單集價格均超百萬，《後廚》、《浮沉》、《一仆二主》、《相愛十年》、《假如生活欺騙了你》等精品劇單集價格已超200萬元，《大丈夫》、《辣媽正傳》《虎媽貓爸》等單集價格超過400萬元，《辣媽正傳》、《虎媽貓爸》、《大丈夫》等劇二輪及多倫發行單集價格均超過100萬元。

　　持續盈利能力主機板要求顯示，需要公司最近3個會計年度凈利潤均為正且累計超過3000萬元最近3個會計年度經營活動産生的現金流量凈額累計超過5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過3億元。

　　據披露的財務數據，新麗傳媒自2012年起，營業收入一直維持在3億元以上，凈利潤也均超過8000萬元，滿足持續盈利能力要求。但是經營性現金流量存在瑕疵，2012年與2013年的現金流量為負，2014年度現金流量為2460.39萬元，未超過5000萬元。

　　成長性14分（總分20）

　　扣分理由：毛利率僅處於行業的正常水準，凈利潤增長率穩定性不足。

　　從財務數據來看，新麗傳媒的營業收入表現上佳，毛利率維持穩定，而凈利潤的增長率穩定性堪憂。

　　好的成長性表現為營業收入、凈利高速增長（30%+），同時毛利率和凈利率也不斷上升；如果營業收入和凈利快速增長，但毛利率、凈利率持續下滑，可能會被認為市場競爭劇烈，盈利前景不容樂觀。

　　財務數據顯示，新麗傳媒2013年及2014年營業收入增長率分別為45.72%和47.62%，凈利潤增長率2013年高達55.55%，2014年猛降至3%。

　　報告期內，公司的影視劇綜合毛利率自2012年起至2015年1-6月分別是54.95%、64.20%、50.38%、52.55%，行業平均毛利率則分別為54.95%、64.20%、50.38%以及%41.80%。從表中可以看出，影視公司整體行業毛利率較高，新麗傳媒處於行業平均水準。

　　成長性是創業板公司主要關注的重點，主機板公司關注較少。但從財務數據來看，新麗傳媒的營業收入表現上佳，毛利率維持穩定，而凈利潤的增長率穩定性堪憂。

　　規範運作6分（總分10）

　　扣分理由：審核期內曾發生股份轉讓

　　新麗傳媒目前的運作制度較為完善，然而從股東更疊的規範性來看，存在設立以來新增股東較多的問題，且第二大股東為存在業務競爭的上市公司光線傳媒。

　　招股説明書顯示，新麗傳媒已經建立了較為完善的運作制度，且提交招股説明書前三年未有重大違法行為，發行上市前沒有違規擔保和資金佔用的行為。

　　2015年證監會發佈新麗傳媒IPO文件的反饋意見，其中關於規範性的問題中有一點值得注意。申報材料顯示，2013年10月，王子文將其持有的27.642%股權全部轉讓給光線傳媒。股權完成轉讓之後，國內影視公司大佬光線傳媒成為新麗傳媒的第二大股東，持股27.64%。

　　對於IPO前夕股權轉讓的原因，新麗傳媒在後續更新的招股書中稱，本次轉讓係因王子文一直都有移民的意願，基於國內影視行業禁止外籍人士持股的政策限制，需要進行股權轉讓。

　　原則上來説，股份有限公司在IPO申報期間，不宜再發生股權轉讓。有分析人士指出，如果發生，仲介機構應重新履行盡職調查責任，原則上需要撤回申請文件，辦理工商變更登記手續和內部決策程式後重新申報。

　　募投項目14分（總分20分）

　　扣分理由：盈利前景佳，但存在風險。

　　由於當前電視劇投資的風險較大，日益增長的明星片酬大大增加了製作成本，能否按預期實現盈利仍存風險。

　　本次擬募集資金9.2億元，將以補充影視劇業務營運資金為目的。新麗傳媒招股説明書顯示，截至2013年12月31日，公司為實現影視劇産能目標需要補充的影視業務運營資金總額為9.202億元。

　　新麗傳媒表示，按照公司目前影視劇業務的單集電視劇或單部電影投資金額以及目標産能保守估計公司為實現産能目標所需投資額為10.67億元，其中包括6部電影投資1.99億元以及12部共585集電視劇投資預算8.684億元。

　　公開資訊顯示，新麗電視1.5億高片酬巨制《如懿傳》的網路首播權被騰訊豪擲8.1億元買下，衛視首輪播放權的報價高達每集1500萬元。另外，新麗電視投拍的熱播劇的續集《一仆二主2》、《北京愛情故事2》的售價亦可期。

　　在熱播劇的基礎上投拍第二部，是許多影視公司的“致富”捷徑之一。然而劇本改編是否符合觀眾需求，第二季拍攝是否為原班人馬等均是電視劇成功的影響因素，與此同時日益增長的明星片酬大大增加了製作成本，能否按預期實現盈利仍存風險。

　　由於當前電視劇投資的風險較大，新麗傳媒的募投項目盈利前景不確定性較大，此項評分14分（總分20分）。