中國經濟網編者按：貴人鳥股份有限公司擬把業務擴展到健身領域。3月12日，貴人鳥發佈公告稱，公司擬以發行股份及支付現金相結合方式收購威康控股、上海昱羽持有的威康健身100%股權，標的資産的交易價格初步確定為27億元。同時擬向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金6.75億元，用於支付本次交易的現金對價。
數據顯示，威康健身及子公司所在地主要集中于上海、北京、重慶、杭州等城市。2014年末、2015年末、2016年末的在籍有效會員數分別為11萬、14.5萬和21.16萬人，實際運營的門店數量分別為37家、56家和82家。威康健身在2015年和2016年分別實現營業收入5.16億元、7.43億元，實現凈利潤1983.72萬元、4839.51萬元，2016年的營業收入和凈利潤分別較上年同期增長43.84%和141.86%。
隨後，上交所對此進行了問詢，主要圍繞“標的資産業績快速增長的合理性、估值較高的風險、行業及經營風險、權屬清晰風險”等問題。上交所要求貴人鳥在2017年3月31日前，就問詢函涉及的問題對預案相應補充，並進行書面回復及披露。貴人鳥表示，因問詢函涉及的內容需要進一步審核、論證，公司申請延期5個交易日回復。4月10日，貴人鳥又發佈公告稱，因問詢函涉及的內容需要進一步審核、論證，公司本次繼續申請延期5個交易日回復。
沒過多久，貴人鳥在“更名”一事上玩起了“一日遊”。單一品牌運營的“貴人鳥”名稱不再符合公司以“全面滿足每一個人的運動需求”為使命暨全能性體育産業戰略佈局規劃，因此，貴人鳥擬更名。不過，貴人鳥公告後僅一日便取消了更名事項。3月19日，貴人鳥公告稱擬將註冊名稱變更為“全能體育股份有限公司”，然而公告發佈次日，貴人鳥便稱取消本次更名事項，待重新擬定公司名稱後，再另行公告。
而就在今年年初，“急於求成”的貴人鳥閃電登出了“成立僅8個月的保險公司”。享安保險是貴人鳥在體育保險領域的佈局，對登出原因，貴人鳥直言：“為降低公司運營成本及對外投資風險，優化公司整體運營結構，保護公司及股東利益。”
由於主力業務發展不振，貴人鳥一直在為謀取新的利潤增長點而尋求轉型。自2014年提出由“傳統運動鞋服行業經營”向“以體育服飾用品製造為基礎，多種體育産業形態協調發展的體育産業化集團”的戰略升級以來，貴人鳥持續佈局體育産業，不斷加大對體育産業的投資力度。
數據顯示，2010年至2012年，貴人鳥業績大幅增長，營業收入由15.35億元增長至28.55億元，增幅達85.99%，而凈利潤則由2.22億元增長至5.28億元，增幅達137.83%。在2014年上市之後，貴人鳥的門店數量開始出現大規模萎縮。與之對應的是，貴人鳥在2013年結束了高速增長，當年的營業收入同比下降15.74%，凈利潤下降19.79%，而到了2014年，貴人鳥的業績繼續面臨調整——營業收入和凈利潤紛紛回落至2011年之前的盈利水準，2015年亦是如此。
在外界看來，貴人鳥在體育産業上的探索聲勢較大、結果寥寥。目前，貴人鳥尚未公佈2016年年度財報，但據其2016年三季度報顯示，營業收入13.78億元，同比下滑1.68%；凈利潤1.78億元，同比下滑12.93%。儘管頻頻轉型，三季報顯示，其主要收入來源仍然是運動鞋服産品的銷售，其他投資項目的收益目前僅佔到很小的一部分。
業內人士指出，體育産業投資回報週期本來就比較長，短時間內匆忙上那麼多項目，最終的結果很可能是都拖在那裏，分散精力，最後很可能和享安保險一個結果。
而貴人鳥的業績下滑與股價走勢不匹配。從2014年上市到現在，貴人鳥的股價從上市時的發行價10.6元，漲到2015年最高69.37元，再到如今停牌時股價為30.76元。當前，貴人鳥市值為193.4億。
就上述問題，中國經濟網採訪貴人鳥，截至發稿尚未收到回復。
業務擬擴展至體育健身領域
因籌劃重大事項，貴人鳥股票于2016年12月12日緊急停牌，自2016年12月13日起連續停牌。2016年12月17日，貴人鳥披露了《貴人鳥股份有限公司重大資産重組停牌公告》（公告編號：臨2016-102），公司召開的第二屆董事會第二十八次會議審議通過了《關於簽訂收購有關健身休閒産業資産框架協議的議案》，確定該事項構成重大資産重組。2017年3月11日, 貴人鳥召開第二屆董事會第三十三次會議，審議本次重大資産重組預案及其他相關議案。
3月12日晚間，貴人鳥發佈《貴人鳥股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案》。公司擬以發行股份及支付現金相結合方式收購威康控股、上海昱羽持有的威康健身100%股權，同時擬向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金，用於支付本次交易的現金對價。其中，發行股份及支付現金購買資産部分包括公司以發行股份方式購買威康控股持有的威康健身75%股權，以支付現金方式購買上海昱羽持有的威康健身25%股權。
貴人鳥表示，本次交易前，公司未持有威康健身的股權；本次交易完成後，公司將持有威康健身100%的股權，威康健身成為公司的全資子公司。
標的資産的交易價格將以具有證券、期貨業務資格的資産評估機構出具的資産評估報告結果為基礎，由交易各方協商確定。截至本預案簽署日，標的資産以2016年12月31日為基準日的審計、評估工作尚在進行中，威康健身100%股權按收益法預評估價值區間為22億元至28億元，較其合併報表歸屬於母公司所有者凈資産賬面值增加21億元至27億元，增值率為2178.40%-2799.78%。基於上述預估值結果，經上市公司與發行股份及支付現金購買資産交易對方協商，標的資産的交易價格初步確定為27億元。
本次交易擬向不超過 10 名符合條件的特定對象發行股份募集配套資金不超過6.75億元；同時發行股份數量將不超過125,720,428股，即不超過本次發行前總股本的 20%。
據悉，貴人鳥主營業務為運動鞋服的研發、生産和銷售。貴人鳥表示，通過本次交易，公司業務範圍擴展至體育健身領域，是實現戰略升級的關鍵舉措；公司將進一步擴大經營範圍，增加主營業務收入來源，降低經營風險；此外，威康健身成為上市公司的全資子公司後，可
以借助上市公司的資本、資源優勢，加速拓展業務佈局，並進一步規範公司治理、提升管理水準、提高市場知名度和影響力，吸引更多的優秀人才，拓展在健身行業的市場份額。
威康健身主營威爾士健身會所的運營，下屬正式開業會所82家，已進入預售階段會所11 家，合計93家，主要位於上海。2015年和2016年，威康健身的營業收入分別為51,629.53萬元和74,266.14萬元，實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤1,737.01萬元和4,201.06萬元（未經審計）。
此外，本次交易的業績承諾期為2017年度、2018年度及2019年度。業績承諾期內各年度的業績承諾金額由各方另行協商確定。交易對方威康控股和上海昱羽作為本次交易的業績承諾方對業績承諾承擔補償責任。
威康控股、上海昱羽作為威康健身股東承諾，業績承諾期屆滿後，標的公司于業績承諾期內累積實現凈利潤低於業績承諾期內承諾凈利潤總和的，威康控股、上海昱羽應當根據《發行股份及支付現金購買資産協議》的約定按照其持有標的股權的比例進行補償。
另據界面新聞報道，貴人鳥此次的定增預案，踩到了再融資新規的紅線。首先在時間上，貴人鳥在2016年12月9日以27.15元的價格定向增發1800萬股新股，累計募集資金3.81億元，這已經涉及了“再融資（包括配股、增發、非公開發行）董事會決議日距離上次募集資金到位日的時間隔不低於18個月”的新規。其次根據新規，非公開發行股票的定價基準日只能是發行期首日，而貴人鳥採用的定價基準日是前120個交易日平均股價作為發行股份市場參考價，同樣有悖于新規。
威康健身業績快速增長的合理性遭問詢
2017年3月24日，貴人鳥收到上海證券交易所《關於對貴人鳥股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案資訊披露的問詢函》(上證公函【2017】0322 號) 。
上交所對標的資産業績快速增長的合理性、估值較高的風險、行業及經營風險、權屬清晰風險等進行了問詢。
據《上海證券報》報道，日前，貴人鳥披露重大資産重組方案，擬發行股份及支付現金購買威康健身100%股權，交易作價27億元。標的資産威康健身主營威爾士健身會所的運營，當前以健身會所為主業的上市公司較為罕見。值得注意的是，根據預案，威康健身2016年收入和凈利潤增速分別為43.84%、141.86%。預案解釋稱，2016年營業收入增長超過30%的原因是2014年及2015年新開門店較多，這些新開門店營業收入在2016年得以釋放。但是凈利潤大幅超過收入增長的原因卻從當前披露的預案中找不到答案。
在上交所對貴人鳥下發的重組問詢函中，威康健身業績高增長的合理性被首先關注。
業內人士認為，進一步結合健身房行業的經營模式來看，凈利潤的大幅增長可能來源於單店會員數大幅增長，要麼來源於經營成本、人力或者租金的大幅下降。但是，對於主要經營區域都在一線城市的威康健身而言，後者的可能性微乎其微。
根據預案披露，威康健身近兩年單店會員的數量都保持在比較穩定的水準，在此背景下，業內人士認為其凈利潤大幅增長的內在原因值得拷問。
同時，由於健身房的經營中個人業務相對於企業來説佔比較大，因此現金收支的真實性和內控有效性引起了上交所的關注。問詢函對威康健身的財務真實性、現金的內部控制、會員的身份資訊進行進一步問詢。
此次收購另一個值得關注的是標的資産的作價，堪稱高增值率和高估值。預案披露，截至2016年12月31日，威康健身凈資産9655.89萬元，預估值區間為22億元至28億元，增值率為2178.4%至2799.78%。按照2016年4200萬元的凈利潤計算，市盈率64倍。因此問詢函要求結合威康健身的主營業務、商業模式和未來持續盈利能力，要求上市公司説明收購標的資産價格的合理性，並且進行可比交易的比較。
另外，健身行業由於門檻低，行業競爭較為激烈，監管部門也關注到新的商業模式可能會給威康健身帶來的衝擊。問詢函要求結合行業發展狀況及經營模式，進一步説明標的資産的核心競爭力及其未來盈利快速增長的可持續性。
上交所還關注到標的資産經營許可證、土地使用權、VIE結構的相關問題。預案披露，威康健身歷史上曾存在VIE結構，並於2011年予以拆除，拆除過程涉及眾多利益相關方，因此是否存在權屬清晰的風險值得關注。
上交所要求貴人鳥在2017年3月31日前，就問詢函涉及的問題對預案相應補充，並進行書面回復及披露。貴人鳥表示，因問詢函涉及的內容需要進一步審核、論證，公司申請延期5個交易日回復。
主業“失守” 並購動作頻頻
貴人鳥起家于傳統運動鞋服生産業務，在2014年上市之後，門店數量開始出現大規模萎縮。2013年至2016年上半年的財報顯示，貴人鳥在國內佈局的門店家數一路下滑，已經由2013年時的5560家下滑至2016年上半年的4313家。
2014年，貴人鳥提出對公司發展戰略進行升級，從“傳統運動鞋服行業經營”向“以體育服飾用品製造為基礎，多種體育産業形態協調發展的體育産業化集團”升級，同時尋找盈利模式清晰的並購標的進行資源整合。
近年來，貴人鳥並購動作頻頻，已涉及賽事運營、體育經紀、體育服務、體育培訓等多個領域。
2015年，貴人鳥與虎撲（上海）文化傳播股份有限公司構建了戰略合作夥伴關係，並先後成立體育産業基金慧動域、競動域（以下統稱為“動域資本”），動域資本已投資包括“懂球帝”、“智慧運動場”、“鹹魚遊戲”、“ZEEP”、“趣運動”等多個項目；通過貴人鳥（香港）有限公司對西班牙足球經紀公司 The Best Of You Sports,S.A.（以下簡稱“BOY”）進行了投資，並已持有 BOY30.77%股權，BOY 積極參與了 2016 中超聯賽冬季轉會，涉足國內球轉會市場，同時也在推進與其他歐洲經紀公司的合作以期未來更好的為俱樂部和球員服務；
貴人鳥還與中國大學生體育協會、中國中學生體育協會及虎撲共同成立康湃思（北京）體育管理有限公司（以下簡稱“康湃思”），康湃思成立至今已在全國多個高校成功舉辦了校園體育賽事，包括但不限于中國大學生馬拉松聯賽、校園杯中國大學生七人制足球聯賽、全國大學生 3 對 3 籃球聯賽等。
2016 年，貴人鳥完成對運動品牌零售商湖北傑之行體育産業發展股份有限公司（簡稱“傑之行”）、電商平臺名鞋庫科技網路有限公司（簡稱“名鞋庫”）的收購，已持有傑之行 50.01%的股權，已持有名鞋庫 51%的股權，並根據《企業會計準則》有關規定，將傑之行與名鞋庫納入財務合併報表範圍；
此外，貴人鳥與 The Basketball Marketing Company, Inc.以及 Sequential Brands Group,Inc.（上述兩家公司以下簡稱“AND1 公司”）簽署《AND1 授權協議》，獲得 AND1品牌 30 年的授權許可，AND1 公司獨家授權公司在中國大陸、臺灣、香港以及澳門地區製造、分銷、推廣商標授權産品。
此次，隨著收購的完成，威康健身將成為貴人鳥的全資子公司，納入合併報表範圍。
《中國服飾》報道稱，廣發證券分析師糜韓傑分析認為，威康健身是國內領先的休閒健身服務提供商，佈局重點城市核心商圈，為高端人群提全方位、個性化、高品質的體育健身服務，此次收購之舉，也符合貴人鳥的戰略方向。
不過糜韓傑也談到，由於健身俱樂部所需的商鋪面積較大，因此對於健身俱樂部，尤其是核心商圈中的健身俱樂部來説，門店的租金通常是其最大的成本因素。如果商業地産的租金上漲過快，而健身俱樂部又無法將成本的上漲向下游傳遞，那麼其盈利能力將會受到負面影響。
漫長的盈利實現週期
在外界看來，貴人鳥在體育産業上的探索聲勢較大、結果寥寥。
據《證券市場紅週刊》報道，數據顯示，2010年至2013年，貴人鳥渠道端的門店數量分別由4027家擴張到了5560家，而零售終端總面積也實現同步增長，由28.21萬平方米擴張到42萬平方米。在銷售渠道迅速拓展的同時，貴人鳥的業績也被一步步地帶動起來。2010年至2012年，貴人鳥業績實現大幅增長，營業收入由15.35億元增長至28.55億元，增幅達85.99%，而凈利潤則由2.22億元增長至5.28億元，增幅達137.83%。
不過，貴人鳥似乎在前期擴張的過程中“用力過猛”，在2014年上市之後，貴人鳥的門店數量開始出現大規模萎縮。貴人鳥在國內佈局的門店家數一路下滑，已經由2013年時的5560家下滑至2016年上半年的4313家。其中，曾經被貴人鳥“引以為傲”的三、四線城市的門店數量下滑幅度十分明顯，分別由2013年時的超過2092家、2135家門店，下滑至2016年上半年的1621家、1422家，而與之對應的是，貴人鳥在2013年結束了高速增長，當年的營業收入同比下降15.74%，凈利潤下降19.79%，而到了2014年，貴人鳥的業績繼續面臨調整——營業收入和凈利潤紛紛回落至2011年之前的盈利水準。
在2016年半年報中，貴人鳥營業收入全部來自於傳統的鞋服製造業務，公司體育産業業務對營業收入的貢獻卻為0。有業內人士表示，貴人鳥在體育領域的轉型嘗試雖然不能盲目看衰，但國內的體育産業尚未進入“收穫期”。
雖然貴人鳥自2014年就開始確立轉型，並動用“大手筆”先後佈局體育用品製造業、體育競賽經營業和體育運動服務業三大體育子産業的多個細分領域，但兩年過去了，貴人鳥的營業收入至今仍然全部來自於傳統的鞋服行業。
難道貴人鳥在給投資者們講一個美好的資本故事？對此，上述貴人鳥內部人士解釋稱，目前貴人鳥的轉型是以傳統的鞋服業務為基礎，多元體育産業協同發展，所以目前貴人鳥的盈利來源仍然以鞋服業務為主。但他透露，公司2016年年報將在今年4月底披露，屆時就可以將2016年所投資的傑之行和名鞋庫的利潤納入公司報表範圍，享受到前期所投資的部分利潤。
不過，當問及其他體育業務何時實現盈利時，對方並未給出明確答案，只是表示：“體育産業有一定的投資週期，具體多久能夠實現利潤，目前我也不知道。”
關鍵之道體育諮詢有限公司首席執行官張慶表達了他對貴人鳥轉型的某些擔憂。例如，對於貴人鳥佈局校園體育賽事資源的舉措，張慶認為，與國內體育消費習慣和全民健身意識的培養相比，校園體育的發展和變現則是一個更加漫長的過程。“首先這裡面涉及到對體制的變革——要把生産要素釋放出來，讓民營資本參與進去，進而掌握話語權和所有權——這是一個複雜的利益再分配的過程，我們目前還沒有像NCAA（全美大學體育協會）這種職業化的運營模式。”
張慶表示，對貴人鳥來説，其轉型的最大挑戰還是在投資的方向、對投資收益的預判以及交易方式的選擇上。對於體育産業的盈利週期問題，張慶認為，我國的體育産業目前還只是耕種的季節，收割的季節尚未到來。
跨界“保險” 又閃電登出
貴人鳥就接連不斷地佈局相關業務，一時沒看到結果，又開始跨界到保險領域。
據《新金融觀察》報道，2017年年初，貴人鳥宣佈了一個壞消息。其發佈公告稱，公司董事會審議通過了《關於擬登出控股子公司的議案》，同意擬登出控股子公司享安保險經紀有限公司（以下簡稱“享安保險”）。
享安保險是貴人鳥在體育保險領域的佈局。對登出原因，貴人鳥方面直言：“為降低公司運營成本及對外投資風險，優化公司整體運營結構，保護公司及股東利益。”
事實上，成立8個月，享安保險還沒有開展過業務。但在貴人鳥方面看來，登出公司後不會對公司的業務和盈利水準産生重大影響。
無論如何，僅8個月就被登出，多少還是有些可惜。分析人士指出，貴人鳥做享安保險已經不是普通的跨界了，體育保險完全不同於運動服裝，它的本質還是金融業，裏面涉及的政策、技術等，都和服裝行業有著天壤之別。快速登出公司表明貴人鳥的資源和能力不足以支撐體育保險事業，所以急流勇退。
然而，就在上述公告發出的十幾天前，貴人鳥還宣佈了擬與新疆廣匯實業投資（集團）有限責任公司、紅豆集團有限公司等7家公司共同發起設立安康人壽保險股份有限公司，擬註冊資本為20億元人民幣。
“貴人鳥”更名“全能體育”一日便夭折
3月19日晚間，貴人鳥公告稱，擬將公司名稱由“貴人鳥股份有限公司”變更為“全能體育股份有限公司”。不過，僅僅過了一天，貴人鳥再次公告稱，取消本次更名事項，待重新擬定公司名稱後，再另行公告。
據《中國證券報》報道，貴人鳥董秘周世勇表示，關於更名，我們醞釀了比較長的時間，在公司目前已形成一定的體育産業收入和利潤的情況下，我們希望借這樣一個時機推進更名，所以才會發佈公司名稱變更的這個公告。
在發佈公告到決定取消更名的一天裏到底發生了什麼？周世勇透露了背後的緣由，“更名公告發佈之後，我們跟上交所進行了溝通，公司名稱變更必然涉及到證券簡稱變更，考慮到不符合《上市公司變更證券簡稱業務指引》的有關規定，因此決定取消更名。”
2016年9月30日，上交所發佈《上市公司變更證券簡稱業務指引》，指引明確，證券簡稱應當表意清晰、指向明確，緊貼公司現有主營業務，不得將未實際開展的業務名稱，或某行業通用名稱用作證券簡稱，要具有明顯辨識度，便於投資者理解與識別，嚴禁主動迎合市場熱點概念，借簡稱變更炒作公司股價。
周世勇坦誠，公司自2014年提出由“傳統運動鞋服行業經營”向“以體育服飾用品製造為基礎，多種體育産業形態協調發展的體育産業化集團”的戰略升級以來，雖然持續佈局體育産業，不斷加大對體育産業的投資力度，但按照上述規定，如果公司名稱變更後，證券名稱也由“貴人鳥”變更為“全能體育”，仍將造成證券名稱“太過寬泛”的問題。
據悉，值得注意的是，在貴人鳥發佈擬變更公司名稱的公告後，上交所便進行了介入，使貴人鳥最終“懸崖勒馬”，取消更名。這意味著，交易所對於上市公司證券簡稱變更的監管正從事中和事後監管不斷前移，乃至推進到事前介入，來整治上市公司的更名亂象。
[責任編輯：郭曉康]
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