萬科董事會換屆臨近:華潤三董事將退出 姚振華大概率進不了

　　3月9日晚間，萬科集團發佈公告稱，萬科將於3月24日在深圳市大梅沙總部舉行董事會會議，考慮和批准2016年年度報告和派付末期股息的建議。

　　這次董事會恰逢萬科董事會成員屆滿的敏感時間點，在大股東寶能係遭監管部門重罰以及原第二大股東華潤退場後，萬科管理層的管理權保衛戰正臨近新的關鍵點：董事席位的爭奪。

　　新一屆董事會改選在即

　　萬科董事會最近一次會議在2016年10月27日召開，審議公司2016年第三季度報告等事項。而在2016年7月1日召開的董事會中，當時11名董事全票否決了第一大股東“寶能係”提出的召開臨時股東大會罷免萬科董事會全部董事及監事的議案。

　　而目前，萬科董事會屆滿改選日子將真正臨近，按照萬科的《公司章程》，董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年，任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

　　按照萬科此前發佈的公告，2014年3月28日萬科召開了2013年度股東大會，以累積投票的方式選舉王石、喬世波、鬱亮、孫建一、魏斌、陳鷹、王文金為第十七屆董事會董事，選舉張利平、華生、羅君美、海聞為第十七屆董事會獨立董事。

　　按照三年任期計算，意味著萬科將在今年3月27日前迎來新一屆的董事會改選。

　　當前的情況已經和去年相比發生了天翻地覆的改變。

　　首先是去年主角之一華潤的退出。1月12日，華潤將其所持有的全部15.31%萬科股份以22元/股的價格轉讓給深圳地鐵集團後，華潤退場，深鐵進場。

　　華潤曾一度被外界賦予全面掌控萬科的猜測，2016年7月6日，萬科獨董華生曾在文中稱：“有人告訴我華潤上周本已準備改組董事會，讓王石出局”，這一結局隨著華潤的退出不復可能。

　　其次，是兩大野蠻人陣營的局面改變。

　　寶能係經過強勢增持，目前以25.4%的持股比例成為萬科的第一大股東，原本是萬科董事會席位強有力的競爭者，其在8個月前以大股東身份要求重組董事會就是一個例證。

　　2016年8月4日，恒大加入了萬科的股權之爭。當前恒大持股14.07%為萬科的第三大股東。

　　不過，事情的發展在去年12月的金融整頓中開始有所變化。彼時，證監會主席劉士余對去年頻頻出現的“野蠻收購”公開喊話“野蠻人”舉牌不合規。

　　四面楚歌的情形下，華潤轉讓股權後，恒大於今年1月13日通過公告表態，無意進一步收購萬科股份，對萬科的投資將列賬為可供出售金融資産。

　　寶能係也在同時發佈聲明，將其自身“戰略財務投資人”修改為“財務投資人”，隱隱向外界透露無意接管萬科管理權。

　　更進一步，今年2月24日、25日，保監會先後發佈針對前海人壽、恒大人壽的《行政處罰決定書》，其中，對前海人壽董事長姚振華開出撤銷任職資格並禁入保險業10年的重罰。

　　有分析人士指出，寶能和恒大進入萬科董事會席位的可能性已經不大，甚至此類企業後續會出現轉讓股權的做法。

　　三大股東會如何參與董事會改選？

　　對於萬科董事會改選面臨的可能性，澎湃新聞採訪了多位業內人士。

　　對於第一大股東寶能係，其在1月13日的最新表態為：歡迎深圳地鐵投資萬科，願共同為深圳及萬科的發展而努力，寶能看好萬科，作為財務投資者，支援萬科健康穩定發展。

　　業內人士指出，寶能係已退居財務投資者，加上監管層對其施壓，雖不直接影響萬科股權之爭，但警示意義已經很大了。

　　該人士指出，按照《深圳證券交易所主機板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》之3.2.3以及《公司法》第一百四十七條，姚振華及其被處罰的幾位高管不能擔任萬科董事、監事等職務。

　　2月24日，保監會發佈對前海人壽的行政處罰決定書，總計對前海人壽罰款80萬元。其中，對時任前海人壽董事長姚振華給予撤銷任職資格並禁入保險業10年的處罰，並對相關當事人存在的違法行為給予處罰。

　　按照規定，董事、監事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔任上市公司董事、監事和高級管理人員：（一）《公司法》第一百四十六條規定的情形之一；（二）被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；（三）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿；（四）本所規定的其他情形。董事、監事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，上市公司應當披露該候選人具體情形、擬聘請該候選人的原因以及是否影響上市公司規範運作：（一）最近三年內受到中國證監會行政處罰；（二）最近三年內受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。

　　上述人士指出，寶能係雖然接受的是保監會的行政處罰，但保監會的管制實際上也是代表證監會的意思。這也意味著，姚振華或無緣萬科董事會。

　　中國人民大學商法研究所所長劉俊海對此表示，按照《保險法》來處罰和按照《公司法》開股東會選舉還是兩個不同的法律體系。但是受管理部門行政處罰的人必然不能擔任董監高等職務，但由於是法人持股，寶能係完全可以找信任的自然人以及具備《公司法》規定資格的人出任萬科的董事、監事。

　　萬科的第二大股東為深圳地鐵，而深鐵獲得華潤持有的萬科股份在3月無法滿足“連續一百八十個交易日持有”的條件，將無法獲得董事、監事提名權。

　　按照萬科公司章程第九十七條規則，非獨立董事候選人名單由上屆董事會或連續一百八十個交易日單獨或合計持有公司發行在外有表決權股份總數百分之三以上的股東提出；監事候選人中的股東代表由上屆監事會或單獨或合計持有公司發行在外有表決權股份總數百分之三以上的股東提出。

　　有私募投資人士稱，在寶能係遭監管部門下重手的情況下，萬科董事會選舉會為萬科管理層以及深圳地鐵主導大局。該人士指出，雖然深鐵並沒有滿足獲得董事、監事的提名權，但按照萬科公司章程，可以由上屆董事會提出候選名單。

　　最為原來的第二大股東華潤，華潤集團董事長傅育寧在3月6日接受媒體採訪時提及關於關萬科股權之爭的問題，傅育寧強調，“我們股權已經交易完了，這個萬科就跟華潤沒有關係了。”

　　這或許也意味著萬科董事會中，來自華潤的3名董事——喬世波、魏斌、陳鷹將退出萬科董事會。

　　3月6日，恒大集團董事局主席許家印在接受媒體採訪時則表示，原來買的萬科股份也可以合計著賣掉。

　　在目前萬科的最新股權結構中，寶能係合計持股25.4%，為第一大股東，深圳地鐵從華潤手中接盤15.31%萬科股份後，位列第二大股東，持股14.07%的恒大則為第三大股東。如果按照持股比例，在接下來的萬科董事會改選中，這三者勢必會在各方博弈下爭取自身權益。