萬科股權之爭遠未結束　華潤或再扮關鍵人物

　　■本報記者 王 崢

　　萬科宣佈終止重組，恒大表態無意控制權，萬科戰局中幾位主角近期的接連表態，似乎預示著股權之爭迎來轉機。

　　不過，就在萬科宣佈終止重組的當天，集團董事會主席王石表示，萬科由一家小型的國有公司，改造成一家股份制公司、一家上市公司，去年萬科的第一大股東發生了變化，到今天為止，股份的爭執仍未結束，“在這個過程中，相當一段時間第一大股東是政府所有，這是一年前發生的變化，第一大股東被一家民營企業所取代，顯然關於這場爭論還沒有最後結束。”

　　對此，有業內人士也指出，包括寶能、華潤、恒大、安邦、管理層在內的利益各方，就萬科股權的博弈仍將繼續，畢竟終止重組並不能改變目前的股權結構，這種局面持續會讓管理層如坐針氈。

　　“其實這次重組失敗，主要就是華潤方面不同意，公告中也體現了這一點，而在各方相繼表態的情況下，未來萬科新的重組方案想要通過，華潤的態度仍至關重要，甚至左右寶能和恒大方面的選擇。”有知情人士稱。

　　值得注意的是，宣佈終止重組後，萬科A股和H股雙雙大跌。12月19日，萬科A低開低走，延續了近期萎靡不振的走勢，全天大跌6.06%，報21.1元/股，距離11月18日創下新高29元/股已下跌逾28%。同時，萬科H當天下跌3.21%，報18.72港元/股。

　　華潤説不

　　萬科重組告吹

　　今年6月17日，萬科首度披露重組方案，擬以發行股份的方式購買深圳市地鐵集團持有的前海國際100%股權，初步交易價格為456.13億元。

　　萬科當時表示，本次重組不僅可直接獲得深圳核心地段的優質地鐵上蓋項目，通過引入深鐵作為戰略股東，萬科還將深度介入“軌道+物業”的創新模式，極大拓展未來獲取土地儲備的渠道，加快向“城市配套服務商”轉型，推動産品和業務升級，實現長期盈利能力的提升，讓全體股東都能分享地鐵經濟紅利。

　　重組完成後，深圳地鐵將晉陞為萬科第一大股東，佔總股本的20.65%；而寶能係的持股比例將被稀釋至19.27%，華潤的持股比例則會被稀釋至12.1%。

　　不過，該方案一經推出，便遭遇了寶能和華潤的聯合阻擊。尤其是華潤方面，在董事會上便授權其派駐的三名董事投下反對票，甚至質疑方案通過的合法性。

　　彼時，有業內人士指出，在寶能和華潤的聯手反對下，該方案通過的可能性微乎其微。而從最終的結果看，也確實如此，“和深鐵的重組，確實是因為華潤不同意，最終才這樣不了了之。”有知情人士稱。

　　實際上，對於本次重組的終止，萬科在公告中也指出，“與深鐵的交易預案公告後，公司部分主要股東公開表示對本次交易方案存在不同意見，公司與主要股東就本次交易的意義以及方案調整建議進行了多次洽談，同時也與地鐵集團保持密切溝通，但截至目前，各方尚未就本次交易的具體方案達成一致意見。”

　　國金證券分析師胡華如表示，根據相關規定，發行股份購買資産的首次董事會決議公告後，董事會應在6個月之內發佈召開股東大會通知，否則一般需要重新召開董事會進行鎖價。萬科當前股東無法就交易方案及相應調整形成一致意見，而且目前股價也顯著高於之前預定的定增價格，所以交易終止算是在預期內。

　　華潤態度

　　或左右新方案

　　雖然萬科與深鐵的重組最終告吹，但對於王石來説，目前局面相比此前已經大有改觀。

　　12月5日，保監會下發監管函，針對萬能險業務經營存在問題、並且整改不到位的前海人壽採取停止開展萬能險新業務的監管措施；同時，針對前海人壽産品開發管理中存在的問題，責令公司進行整改，並在3個月內禁止申報新的産品；此外，作為寶能係舉牌萬科A的儲備“彈藥”，早已成立的“安信基金信心增持1號資産管理計劃”和“安信基金信心增持2號資産管理計劃”一直未浮出水面，目前1號資管計劃已經提前清盤，2號資管計劃也正在著手清盤。

　　“萬科股價最近跌得有點兇，寶能的持股市值也縮水不少，如果管理層拋出一份非常不錯的重組方案，能夠提振股價，那麼對於目前的寶能來説，也是有足夠的理由選擇支援。”有分析師指出。

　　至於恒大方面，其總裁夏海鈞在12月17日已公開表態，恒大無意也不會成為萬科的控股股東。而這也是恒大入股萬科近半年來首次的官方表態，結合目前的大環境看，恒大應該會扮演較為中立的角色。業內人士也指出，恒大表示投資萬科的原因在於看好萬科的發展前景，那麼要獲取投資萬科的最大回報，確保萬科的穩定和長遠發展，顯然是明智的選擇，在這個過程中，萬科管理層和職業經理人團隊的穩定，無疑居於重要地位。

　　而安邦則早早便向王石等人示好，且同為險資，安邦也要遵守保監會的要求，在12月13日保監會的專題會議上，保監會主席項俊波明確表示，“險資股權收購禁止使用杠桿資金”，並警告稱“約談十次不如停牌一次，還可以吊銷牌照”。這種情況下，寶能和安邦也難有進一步的動作。

　　相比于上述幾方股東或多或少的表態，華潤則一直保持沉默。“寶能和華潤的關係確實還不錯，尤其是在金融地産這一塊業務上，因此華潤的態度很可能也會決定寶能的表態，”有接近萬科的人士稱，“萬科管理層對華潤的表態也是最關心的。”

　　目前，萬科的第一大股東為寶能，其通過前海人壽及其他資管計劃，前後五次舉牌萬科，共持有萬科股份佔總股本25.4%；萬科第二大股東為華潤，華潤及其全資子公司合計持有萬科股份的15.29%；第三大股東恒大持股比例在14.07%；此外，安邦持股萬科約為6.18%，萬科管理層通過金鵬資管計劃持股4.14%，萬科企業股中心通過德贏資管（德贏1號、2號）計劃持股3.66%，萬科工會持股0.61%。

　　“萬科管理層再推新方案的可能性很大，從持股比例看，華潤一家是不能否認重組預案的，但作為非常有影響力的一家央企，也是萬科曾經的大股東，他的態度會影響其他股東的選擇，在各方態度趨於明朗，或自顧不暇之際，華潤很可能再度扮演關鍵先生的角色。”有知情人士透露。

　　不過，也有分析師表示，隨著有形之手發力，資本方對核心管理層的影響趨於弱化。近期加強監管的核心思路是控制杠桿收購、以及強調“資本方對優秀管理層的尊重”，儘管資本方通過謀取董事會席位仍可對公司經營施加一定影響（這也是資本方完善上市公司治理結構的主要路徑），但在有形之手的干預下，預計資本方對核心管理層（尤其是優秀的企業家）的影響將趨於弱化。

　　基本面有望成未來

　　股價走勢主導邏輯

　　在股權之爭持續的情況下，萬科股價的走勢也是市場關注的焦點。而受重組失敗、恒大無意入主的影響，萬科週一的股價毫無懸念出現大跌。

　　對此，招商證券分析師趙可指出，股權結構的穩定性是影響短期股價的最核心因素。萬科股權結構高度集中，扣掉核心股東及H股之後，A股實際“可流通盤”佔比不到20%，這也是此前股價一直居高不下的主要原因。目前時點，寶能係持股即將解鎖，並且正值加強險資及杠桿交易監管的風口浪尖，核心股東持股面臨較大不確定性，將對短期股價産生重要影響。

　　“萬科短期估值確實稍稍偏高，伴隨著股權之爭逐步淡化，基本面有望成為主導邏輯。尤其是增量開發市場的絕對規模仍在且集中度持續提高，萬科城市配套服務商的戰略定位也提供了轉型空間，公司長期前景仍值得肯定。”趙可稱。

　　而對於本次重組的終止，萬科方面也表示，“公司依然堅定看好‘軌道+物業’模式的發展前景，未來公司將繼續以‘城市配套服務商’為發展方向，積極把握以軌道交通為先導的城市發展中的機會，圍繞軌道交通進行業務探索和戰略佈局。公司也會繼續保持和各類機構的溝通，探討合作路徑，尋求戰略協同，發揮專業優勢，深入踐行‘軌道+物業’的開發模式。”

　　“一個月後的新方案，應該也與深鐵無關，但雙方在業務層面上的合作並不會受到影響，加之這一年多來雙方接觸頻繁，也為後期的繼續合作打下了基礎。”有業內人士指出。

　　此外，對於萬科股價預期的下跌是否會影響到寶能的資管計劃，有券商負責人表示，“寶能買入的時間較早，成本還是比較低的，即便萬科再跌去三成，寶能的資管計劃也不會有什麼問題。”