硅寶科技董事長心生退意減持 罷免案爭辯投資同業

　　10多天前一份罷免董事長董事職務的議案，讓 硅寶科技 成為近日資本市場內外關注的焦點。近日，《每日經濟新聞》記者針對硅寶科技的罷免案爭議，深入採訪了當事各方及公司董事、高管等，尤其是兩位核心當事人的各自説法，試圖揭開這起事件背後的深層次原因。

　　人云：天下熙熙，皆為利來；天下攘攘，皆為利往。又雲：世上沒有無緣無故的恨，也沒有無緣無故的愛。希望記者對這次事件的還原，能給讀者帶來借鑒意義。

　　硅寶科技，被視為現實版的“中國合夥人”公司，主要股東均是曾經同事。如今，以硅寶科技創始人、副董事長王有治為代表的數位股東，提請召開臨時股東大會，要求審議罷免董事長王躍林現任董事職務的議案。目前，罷免議案已在董事會獲得通過，待12月12日召開的股東會審議。

　　引發此次爭議的導火索，是王躍林所參投的湖北興發高投新材料創業投資基金合夥企業(以下簡稱興發基金)，在今年9月投資了與上市公司業務相近的湖北硅科公司，被指涉同業競爭。而王躍林認為，基金投資自己事先並不知情，非主動行為，同時，他只是作為LP(有限合夥人)參投了興發基金，投資份額為5%，並沒有決策權和否定權。此外，間接對湖北硅科投資佔比僅為1.5%。

　　但在昨日(12月1日)，王有治向《每日經濟新聞》記者透露，董事長王躍林不僅有投資的事實，還曾參與湖北硅科的相應活動，違背了上市之初的承諾，且事發後的處理態度並不令人滿意。他同時表示，公司內部溝通的渠道一直存在。

　　股東聯名罷免大股東董事之職，迅即引發外界熱議。對此，一位對罷免案投下贊成票的硅寶科技董事強調，罷免完全是針對董事長王躍林的同業投資行為，並不是外界所認為的內部爭鬥。該董事還表示，首先公司基本面向好，明年董事會也將換屆，此時來爭鬥，並無必要；此次，董事長違反了作為股東上市之初的承諾行為；而堅持罷免最終的目的，則是為了公司今後規範治理和發展。

　　王躍林已在轉讓上述涉及湖北硅科的投資，但他同時堅持不接受罷免議案，且表示自己此前已考慮通過減持來逐步退出硅寶科技大股東之位。導致逐步有序退出的觸動點，在於今年7月硅寶科技擬8億元並購華森塑膠被董事會否決，王躍林認為，那原本是公司轉型發展的一次良機。

　　在王躍林看來，自己與數十年朋友之交的王有治，就公司發展理念已有明顯分歧，“王有治希望以內生式增長為主，我強調內生+外延，而且是外延必須加強力度。”

　　對公司的轉型，王有治認為雙方沒有太大的分歧，都是基於硅寶科技的發展，目標是一致的。但他也坦言，公司外延並購做的不好有客觀原因，“這些年只有一家並購來的企業，且是虧損的。”

　　王有治指出，這次事情核心仍是同業投資引起，“不希望你(王躍林)完全退出公司，只是做錯了事情需要承擔責任，付出一點代價。”上述在罷免案投了贊成票的硅寶科技董事也是這麼認為。

　　目前，硅寶科技前十大股東中大多是公司合夥人或相應關聯方，股權相對分散，過去奉行集體決策。在王躍林和王有治看來，合夥人作為股東，過去多年奉行集體決策，一直是公司成長的關鍵。

　　當如今公司發展到了一定時期，王躍林認為，決策集中利於公司的長遠發展，集體決策緩慢的弊端越發顯現。

　　但在王有治看來，近兩年公司發展放慢速度，也歸咎於原本較好的內部架構被打亂，並不是股權分散和集體決策的問題。

　　實際上，罷免議案提出後的這10多天裏，王躍林前後三、四次共減持了其所持的近4%的硅寶科技股權，減持後持股比例為15.118%，仍位列公司第一大股東。王躍林告訴記者，其通過減持，讓以王有治為代表的另一方來為公司的未來做主，同時股權更集中，也有利於公司發展。

　　硅寶科技副董事長王有治：投資湖北硅科，王躍林至少知情

　　1998年，王有治以50萬元創立硅寶科技的前身公司。2005年，與他交好的原同事王躍林(現任硅寶科技董事長)攜資注入。

　　如今，除了第一大股東王躍林，公司前十位股東中多數亦跟他是同事或親屬關係，但大家卻並不構成一致行動人，其中甚至包括王有治之妻、公司第二大股東郭弟民之女、董事郭斌。這仿佛是硅寶科技過去多年間一直奉行集體決策的縮影之一。在身邊人看來，論管理風格，王有治是“浣熊性格”，而王躍林則是“獅子”。所以多年來，在硅寶科技內部，一直由王躍林主外王有治主內。

　　對於公司近年發展及與王躍林的關係，王有治表示，雙方在戰略上並沒有大的分歧，硅寶科技內部亦保持長期平衡。他認為，只要大家出發點和落腳點一樣，集體決策、股權分散不是太大問題。

　　而針對此次提出罷免王躍林一事，王有治認為，王躍林違反了上市時作出的承諾，且事發後至今，對方的處理態度難以讓人滿意。

　　談罷免案：王躍林參加過湖北硅科的活動

　　《每日經濟新聞》記者(以下簡稱NBD)：您怎麼看待王躍林董事長間接持股湖北硅科一事？

　　王有治：雖然目前沒有法律法規對個人通過投資基金進而間接持有公司股份的行為做出界定，但我們認為，王躍林的行為違背了其作為上市公司董事及董事長當初的承諾。

　　此外，不管王躍林是否是間接投資，佔有多少股份，兩家公司的産品、客戶群及産品完全一致，我們認為同業競爭風險必然存在。

　　NBD:王躍林認為，他個人對興發基金的投資不知情且未主動參與，您同意嗎？

　　王有治：興發基金的大部分投資都在有機硅産業，幾年前 興發集團 曾與硅寶科技商談過合作，甚至是與王躍林個人商討過合作。他對興發基金的投資意向肯定是清楚的，再加上他是基金的唯一自然人股東，基金拉他入股，就是因為看重他的行業資源。

　　其次，湖北硅科開業時，王躍林就在場。後來他又參加了湖北硅科的客戶交流會，他自己也承認此事。同時，在那場湖北硅科客戶交流會中，還有近二十位硅寶科技經銷商身影，其中有不少人是硅寶科技的獨家經銷商。

　　所以，我們認為他對興發基金的投資至少是知情的，也有可能是參與了的。

　　NBD:從收到匿名舉報到提出罷免議案，事件是如何發酵的？

　　王有治：從10月14號我們收到舉報信和深交所的問詢函，一直到提出罷免議案，中間1個月的時間裏，王躍林始終沒有進行過解釋和溝通，這是事情發酵的主要原因。

　　一直到深交所對他進行“口頭警告”，王躍林才發郵件將此事告知其他股東。在事發後召開的董事會和專題討論會上，王躍林也只是宣讀了法律顧問出具的意見書，始終態度強硬。

　　甚至在11月16日發出第一個罷免議案後，王躍林17日還曾發出議案，要罷免我跟郭斌董事，這議案後來撤消。他不認錯的態度，才導致我們在其後聯名提出罷免。

　　NBD:目前董事會已經審議通過罷免議案，12月12日股東大會即將召開，您認為此事的後續將如何發展？

　　王有治：在我看來，溝通的渠道仍然沒有關閉，包括我和其他股東在內一直希望此事能夠和平解決。但和平解決的前提條件是相關責任人該認錯要認錯，該辭職要辭職，該退出要退出。

　　我不希望王躍林完全退出公司，但既然做錯了就要承認，並且要付出代價。

　　談公司發展：分歧主要體現在並購與投資上

　　NBD:外界認為，您和王躍林近年在公司治理及未來發展方向上存在分歧，事實是如此嗎？

　　王有治：我跟他個人沒有分歧。我們從1988年一起工作，到現在為止合作時間長，成果也不少。創立經營硅寶科技以來，我們始終以公司利益為最大追求。此次提出罷免也是因為在這件事上王躍林董事長的行為損害了公司的利益。

　　如果一定要説分歧，那就是體現在並購和投資上。王躍林董事長一直想涉足多個行業，只要有經濟利益就行。我一直想在有機硅行業紮根發展，最多是將産業擴展至新材料領域。

　　NBD:在王躍林董事長看來，並購華森塑膠被董事會否決一事似乎是股東分歧被點燃的導火索？

　　王有治：並購華森塑膠被否，並不是並購思路差別。我們在並購之前已經籌劃了定向 增發，受監管規則和形勢變化影響，我們必須在定增和並購之間二選一。加上，我們定增批文已到手，且是眾多員工、管理層參與的定增，一旦放棄就沒這機會了。

　　並購華森塑膠，只是簽署了框架協議，存在變動的可能性較大。且暫時終止並不代表我們今後就放棄並購。華森塑膠更多業務集中在汽車配件行業，並不完全屬於新材料領域，與我設想的發展規劃有一定差異。當時我們的考慮是想先完成定增，幾個月後再籌劃並購事宜。

　　談股權分散：王躍林打破了內部平衡

　　NBD:對硅寶科技而言，上市以來一直沒有實控人，實行集體決策。當下的發展，是否需要更集中的決策？股權分散是否會成為問題？

　　王有治：我認為，硅寶科技股權分散是好的，是另一種形式上的“民主集中制”。一般，大家一起討論時，如何發言、甚至爭吵都可以，但一旦目標確定，大家就會集中力量去完成。

　　長期以來，我們內部也保持著一定平衡。根據不同領導的行事風格差異，形成了王躍林主外我主內的領導格局。只要大家的出發點和落腳點一樣，集體決策、股權分散不是太大的問題。

　　但自從2014年上一次董事會換屆選舉前後，這一平衡被打破。這一屆董事會換屆之前半年，王躍林提出要罷免公司總經理職務。所以，上一屆董事會選舉時，我和其他部分董事對王躍林連任董事長一職投了反對票。

　　在管理層面，我們的分歧越來越大。也是從近年開始，硅寶科技內部指揮不統一，造成一些管理層不知往哪邊走，甚至認為是需要“站隊”，一定程度上拖慢了公司發展速度。

　　硅寶科技董事長王躍林：不構成同業競爭重組被否我已決意離開

　　每經記者謝振宇實習記者陳星每經編輯陳俊傑

　　重慶人王躍林自認有著“袍哥”的一些特質，回答並不回避問題。

　　作為國內有機硅膠行業的風雲人物，王躍林還是享受國務院特殊津貼的是高分子材料專家。2005年，“下海”在廣深發展多年的他，攜資進入硅寶科技，並自公司2008年改股份制後擔任董事長至今。

　　針對其他股東罷免其董事職務的議案，王躍林始終認為，議案中涉及的這筆投資非主動行為，且比例小，並不構成同業競爭，難以理解其他股東的罷免理由。他同時透露，並不會就此接受(罷免)，正有著一些應對方法，待後續公佈。

　　王躍林近來常對外表達的一個觀點是，硅寶科技達需要大步轉型。過去一直依賴的股東合夥人及集體決策制度，正成為公司發展的掣肘，因為公司發展正面臨瓶頸，需要用外延式增長作為動力，這就需要控制權力相對集中。在王有治等股東沒有考慮減持的情況下，他決定通過有序減持和換屆選舉逐步退出硅寶科技董事會。

　　實際上，今年7月，王躍林寄予厚望的硅寶科技擬8億元並購華森塑膠方案被否時，他便已心生退意。

　　談罷免案：非主動，不構成同業競爭

　　《每日經濟新聞》記者(以下簡稱NBD)：您如何界定自己通過投資興發基金，間接持股湖北硅科的行為？

　　王躍林：首先，我作為興發基金的財務投資人，在基金運營方面沒有任何權利，投資湖北硅科並非我個人的主動行為，我甚至對這筆投資毫不知情；其二，我持有興發基金5%股權，後者持股湖北硅科28%，最終間接歸屬於我本人的湖北硅科股權僅有1.5%，遠低於我在硅寶科技所持股份比例；第三，我已簽署協議，將本人持有的興發基金全數股權售出。

　　NBD:在您看來，其他股東此次提出的罷免理由成立嗎？

　　王躍林：我認為，此次罷免議案完全屬於“無故”罷免，這明確違背了公司章程96條及上市公司章程指引96條“董事任期屆滿前不能對其進行無故罷免”的規定。

　　原因之一是，我在硅寶科技上市之前所做的避免同業競爭承諾，是作為股東提出，而非作為董事或董事長提出；第二，我通過興發基金所持有的湖北硅科股份僅有1.5%，既非重要股東更非控股方，且未擔任董監高職位，在法律法規上不違背禁止同業競爭承諾。

　　NBD:有股東認為您在事出後未積極主動與公司進行溝通，您認可這一説法嗎？

　　王躍林：沒有私下溝通是事實。因為我認為，溝通應該在法律有明確界定後再進行。

　　事出後，我第一時間將相關事項告知法律顧問，他們出具了專業法律意見，我才在董事會、專題會上將意見及我與深交所、證監會的往來函件進行宣讀。我不認為這樣能被稱為沒有溝通，且是否溝通不能作為“定罪”的理由。

　　NBD:目前，罷免議案已經由董事會表決通過，如果股東大會再通過，您將如何應對？

　　王躍林：我會採取一切必要、合法、規手段維護我作為董事及董事長的合法權益，並保持公司的平穩運作。

　　手段之一，就是將此事告知資本市場，讓市場來判定罷免我是有問題的；其二，即使最終通過，我仍可以採取申訴、起訴手段，請求法院判決60天內撤銷董事會及股東會的決議。

　　NBD:現在您是否仍在與其他股東進行商議溝通？

　　王躍林：我現在還在跟大家溝通，不管董事會作何決定，是不是還可以終止。大家和平解決最好，我對此抱有希望。我最希望的結果是幹(董事長)到明年5月，等換屆時候平穩過渡。

　　談公司發展：其他股東轉型動力不足

　　NBD:在外界看來，罷免背後還是您和其他股東方近年來的分歧。此次罷免，亦有解讀認為，是其他股東想趕走您，您如何看？您此前已經宣告減持，出於怎樣的考慮？

　　王躍林：我認為，這件事的本質就是這樣。包括我們原來的分歧，都是公司股權分散，股東關係複雜産生的問題。從終止重大資産重組(指今年7月並購華森塑膠一事)開始，我就決心要離開。這件事讓我明白我和公司其他董事理念完全不一致。

　　公司發展大了後需要權力相對集中，一方佔主導地位才對公司發展有利。要麼是我，要麼是王有治，公司已面臨這一問題。他們沒有減持意願，那就由我來，這對公司來説是利大於弊。

　　NBD:您和其他股東方的理念差異主要是指什麼？

　　王躍林：硅寶科技的發展長年依靠建築用膠，這相當於我們的內生式增長領域。但是隨著地産業發展速度放緩，我認為硅寶科技的內生式增長空間是非常有限的。所以我一直主張要內生增長加上外延發展，並且外延一定要加大力度，開展外延最好方式就是並購。

　　但以王有治董事為代表的一些原始股東，則希望還是以內生式增長為主，對企業轉型的動力不足。

　　談股權分散：繼續下去，分歧會越來越嚴重

　　NBD:並購華森塑膠被否跟公司長期以來的股權分散、集體決策局面有關？

　　王躍林：在公司建立發展初期，集體決策在防止犯錯等方面發揮了很大作用。但當公司走到今天，面臨一個瓶頸的時候，股權分散、集體決策使公司股東間不容易達成一致。包括我們過去一段時間在經營上産生的差異，都可以説是公司股權分散、股東間關係複雜所産生的問題。

　　可以説，公司依靠現有結構非常難做，並且若繼續下去，股東間的分歧會越來越嚴重。

　　NBD:您和王有治董事曾是並肩工作的同事和室友，又一起帶領硅寶科技走到今天，您如何評價與王有治董事個人的關係？

　　王躍林：總體來説還可以。但中國人愛説同甘共苦，共苦是容易的，同甘比較難。創業時相處容易，公司走到今天，我們的分歧反而越來越大了。王有治希望以內生式增長為主，我強調內生+外延，而且外延必須加強力度。我個人對硅寶科技近來發展速度是不滿意的，沒做到行業內數一數二。

　　雙方聲音

　　王有治：湖北硅科開業時，王躍林就在場。後來他又參加了湖北硅科的客戶交流會，我們認為他對興發基金的投資至少是知情的，也有可能是參與了的。

　　王躍林：議案中涉及的這筆投資非主動行為，事先不知情，且比例小，並不構成同業競爭。

　　王有治：王躍林一直想涉足多個行業，只要有經濟利益就行。我一直想在有機硅行業紮根發展，最多是將産業擴展至新材料領域。

　　王躍林：我認為硅寶科技的內生式增長空間是非常有限的。所以一直主張要內生增長加上外延發展，並且外延一定要加大力度。

　　王有治：只要大家的出發點和落腳點一樣，集體決策、股權分散不是太大的問題。

　　王躍林：公司走到今天，面臨一個瓶頸的時候，股權分散、集體決策使公司股東間不容易達成一致。

　　(原標題：硅寶科技董事長心生退意減持 罷免案爭辯投資同業)