80後高息借款15億控股上市公司 一年後浮盈10億欲套現走人

　　上市公司股權成了不少收購方的融資“籌碼”，為快速實施杠桿收購先以高利率獲取短期借款，拿下一家上市公司的控股權後，再進行股票質押融資置換前期高利率、短期借款。尤夫股份就是其中一例。

　　去年4月，“80後”蔣勇旗下的蘇州正悅投資管理有限公司（簡稱“蘇州正悅”）借款15億元後，合計支付18.96億元將尤夫股份控股權收入囊中，而借款的質押物，正是蘇州正悅受讓的29.80%股權。有業內人士指出，實際上，蔣勇最值錢的家當就是尤夫股份的股票，一旦股價擊穿質押的平倉線，整個脆弱的資金鏈條將瞬間崩塌。

　　但幸運的是，從去年4月接盤以來，尤夫股份股價水漲船高，累計漲幅達89.07%。蘇州正悅間接持有的尤夫股份1.19億股已溢價13.15億元。一年後，蘇州正悅又籌劃轉讓控制權，兌現逾10億元的收益，這是近期又一例杠桿收購退出案例。

　　“80後”花式杠桿收購

　　故事回到一年前。去年4月，停牌達三個月的尤夫股份公告，“80後”蔣勇旗下的蘇州正悅投資管理有限公司（簡稱“蘇州正悅”），與茅惠新簽訂股權轉讓協議，在尤夫控股減持尤夫股份至29.8%後，茅惠新作價18.96億元將尤夫控股100%股權轉讓給蘇州正悅，進而間接取得上市公司尤夫股份29.80%股權，成為第一大股東，公司實際控股人也由茅惠新變更為蔣勇。

　　而只收購29.8%股份這個交易設計，也讓蘇州正悅規避了要約收購。

　　尤夫股份之前的控股股東為湖州尤夫控股有限公司（簡稱“尤夫控股”），尤夫控股由茅惠新100%控股。此外，尤夫股份股份第二大股東佳源有限公司同樣由茅惠新控制。尤夫股份的老闆茅惠新，1965年出生，畢業于湖州廣播電視大學。尤夫股份上市後，他一度問鼎湖州首富。

　　尤夫股份創始於2003年，2010年在中小板上市，從事滌綸工業長絲的研發、生産和銷售，是中國最大的線繩生産企業。轉讓控制權前的2014，2015年，從業績看，尤夫股份這兩年每年凈利在1億元左右，且保持增持勢頭。

　　蘇州正悅又是何方神聖？公開資訊顯示，蘇州正悅成立於2014年12月，註冊資本5000萬元，2015年營業收入335萬元，凈利潤655萬元。公司實控人現在也是尤夫控股的實控人蔣勇出生於1981年，持有蘇州正悅80%股權，另一股東蔣智持股20%。截至2015年年底，蘇州正悅資産總額為1229萬元，歸屬於母公司所有者的權益665.5萬元。

　　此前，蘇州正悅曾以交易方的身份出現在三五互聯的停牌公告中。2015年7月，三五互聯公告，公司擬以發行股份及支付現金相結合的方式收購劉鈞、蘇州正悅投資管理有限公司等持有的蘇州福臨網路科技有限公司100%股權，但交易最終失敗。

　　值得注意的是，交易中蘇州正悅使用了較大比例的杠桿。公開資料顯示，蘇州正悅的18.96億元股權轉讓款來源有兩個：

　　第一部分是蘇州正悅向上海銀行崇明支行獲取了15億元的短期貸款，委託方為浙江三花錢江汽車部件集團有限公司（三花錢江），期限8個月（從2016年4月開始），月利率1.5%，擔保為受讓的尤夫股份1.19億股（29.80%股權）；

　　第二部分是蘇州正悅股東蔣勇提供的免息貸款3.96億元，來源為蔣勇自有資金。由此可見，自有資金與籌資的比例約為1：3.8。

　　“金主”三花錢江，是浙江另一家上市公司三花智控的關聯方。工商資訊顯示，三花智控大股東三花控股，持有三花錢江62.11%股份。

　　權益報告書顯示，蘇州正悅這筆借款的月利率為1.5%，8個月的總利息為1.8億元。“月利率1.5%，年利率即18%，資金成本相當高。”有業內人士指出，借助杠桿的巧妙運用，蘇州正悅最終撬動了一筆近19億元的上市公司控股權收購。

　　貸款方疑似掮客

　　1.8億元的高息，讓深交所隨即發出問詢函。

　　去年11月30日，蘇州正悅回復深交所稱， “向三花錢江進行融資導致公司資産負債率偏高、財務費用大幅增加，蔣勇對此高度重視，並作出了積極應對。”

　　對此，蘇州正悅採用的是“借新還舊”：

　　將“短週期、高利率”的融資置換為“長週期、低利率”的融資，償還三花錢江的借款。而這次提供融資金主是上海貴衡建築工程有限公司（上海貴衡）。

　　去年9月，蘇州正悅以月息1%向上海貴衡指定的中融信託質押了尤夫股份約1.1億股，佔總股本的27.8%；上海貴衡向蘇州正悅提供借款，用以已償還浙江三花委託上海銀行崇明支行所發放的全部借款及利息，該筆借款期限至2018年3月10日。隨後去年11月23日，尤夫控股將其持有的800萬股公司股份質押，為蘇州正悅進行融資。至此，蘇州正悅所持公司全部股份已質押。

　　為進一步籌資，蔣勇通過出售相關公司股權回籠了部分資金，包括將其所持有蘇州獲溪四號創業投資中心（有限合夥）98%的股權以 4800萬元的價格對外進行了轉讓。

　　從三花錢江18%的年利率，變為上海貴衡12%的年利率，蘇州正悅的資金成本只能説略有下降。三花錢江背靠上市公司三花智控，而上海貴衡有何資金實力？工商資訊顯示，2016年2月成立的上海貴衡註冊資本3600萬元，其中黃偉出資佔比90%，陳夏青出資佔比10%。

　　值得注意的是，為上海貴衡提供信託貸款的是中融信託的“中融-享融65號集合資金信託計劃” 。該計劃2016年9月13日成立，募集信託資金22.93億元，其中擬募集優先級信託資金13.83億元，次級信託資金9.1億元，存續期限18個月。根據投資金額不同，優先級資金年化收益率在6%至7%之間。於此同時，上海貴衡的100%股權也質押給予中融信託。

　　相比三花錢江借給蘇州正悅15億元，算上全額1.8億元利息，連本帶利總金額才16.8億元；但上海貴衡從中融信託獲得貸款額卻高達22.93億元。最終蔣勇向上海貴衡借了多少款，蘇州正悅的回復函並沒有披露。

　　另外，上海貴衡大股東，原法人代表黃偉，在向蘇州正悅提供借款幾乎同時，于2016年9月14日成為蘇州正悅的法定代表人。

　　入主一年或套現走人

　　蘇州正悅收購尤夫股份這筆交易中，無論提供借款的三花錢江、上海貴衡和“中融-享融65號集合資金信託計劃”的出資方，還是蘇州正悅的蔣勇和尤夫控股原實控人茅惠新，都可謂收穫頗豐。

　　逐一來看：

　　尤夫控股原實控人茅惠新作價18.96億元轉讓上市公司1.19億股，對應的股價為15.98元/股，相比尤夫股份停牌價14.44元/股，略有溢價。

　　隨後，茅惠新也將旗下的尤夫股份第二大股東佳源有限公司100%股權作價10.43 億轉讓給上海哺祥。至此茅惠新全身而退，成功套現，不再持有尤夫股份股份。

　　而三花錢江、上海貴衡和“中融-享融65號集合資金信託計劃”的出資方，通過先後為蘇州正悅提供杠桿資金，給自獲得豐厚的利息收益。

　　蘇州正悅看似在本次收購中面對嚴峻的資金壓力，但尤夫股份控股權轉讓後，股價漲幅驚人。

　　尤夫股份在2016年1月11日的停牌價為14.44元/股，同年4月15日復牌後收穫5個漲停板，最高價為25.01元/股，漲幅最高為73.20%。尤夫股份在2017年4月28日的收盤價為26.98元/股，累計漲幅為89.07%。蘇州正悅間接持有的尤夫股份1.19億股，現在市值達32.11億元，相比18.96億元的轉讓價已溢價13.15億元。

　　有業內人士指出，實際上，蔣勇最值錢的家當就是尤夫股份的股票，一旦股價擊穿質押的平倉線，整個脆弱的資金鏈條將瞬間崩塌。但幸運的是，從去年4月接盤以來，尤夫股份股價水漲船高，公司業績也表現亮眼。

　　蘇州正悅入主尤夫股份後，隨即開始了“去尤夫化”：

　　去年4月22日，尤夫控股完成工商變更手續，控股股東變更為蘇州正悅。同年9月9日，原副總經理宋明根辭職。9月18日，原公司董事、副總經理王鋒辭職。9月21日，原董事長、總經理茅惠新、原董事、財務總監兼董秘陳彥等紛紛辭去各自的職務。

　　更換董監高後，尤夫股份開始佈局新能源電池領域。2016年9月，尤夫股份以10.09億元現金收購江蘇智航51%的股權，而江蘇智航專注于汽車動力電池的研發、設計、生産。收購完成後，尤夫股份也從原有的滌綸工業絲轉變為雙主業：滌綸工業絲和鋰電池。

　　尤夫股份2016年財報業績大增，去年公司實現營業收入24.6億元，同比增長22.69%；凈利潤1.69億元，同比增長68.54%。尤夫股份2017年一季報數據顯示，期內實現營收為8.60億元，同比增長96.52%，凈利潤4139.65萬元，同比增長94.96%。

　　在蘇州正悅入主尤夫股份一年後，今年5月2日，尤夫股份發佈了一則重大事項停牌公告，稱尤夫股份的控股股東蘇州正悅正在籌劃與公司相關的重大事項，可能涉及公司控制權變更。

　　值得注意的是，今年以來，隨著萬家文化高杠桿收購最終失敗，監管層針對高杠桿收購的管控更為嚴格。今年4月，證監會上市公司監管部副主任曹勇曾表示，針對高杠桿收購，監管層將實行穿透式監管和充分的資訊披露，讓背後真正的利益主體呈現在上市公司、投資者面前，幫助投資者作出合理判斷和理性選擇。

　　在監管高壓下，正在實施收購的部分收購方也開始慎用杠桿收購，而去年不少以高杠桿方式入主上市公司的大股東面臨著巨大的財務壓力，選擇重新轉讓手中的股權。蘇州正悅此時籌劃獲利退出兌現收益，未嘗不是選擇之一。