年內10家上市公司入列“重整席” 業界呼籲建立全國統一預重整規則

　　本報記者 吳曉璐

　　6月22日，ST天馬公告稱，申請人徐州允智以“公司不能清償到期債務且已經明顯缺乏清償能力，但仍具備重整價值”為由，向衢州中院申請對公司進行重整。

　　記者據上市公司公告梳理，今年以來，截至6月22日，A股申請(或被申請)破産重整的上市公司新增10家，其中，8家已經啟動預重整。據記者不完全梳理，目前，累計16家上市公司處於申請(或被申請)破産重整狀態，尚未獲法院受理，其中12家啟動預重整。

　　接受採訪的專家認為，目前預重整越來越普遍，但是各地規則不同，亟須制定全國性的統一規則。為了促使破産重整真正發揮作用，提高上市公司品質，監管部門需要從重整計劃制定和實施兩方面加強監管。

　　上市公司破産重整

　　面臨四大問題

　　近年來，隨著預重整普及，上市公司破産重整效率提升，重整案例明顯增多。記者在採訪中了解到，目前上市公司破産重整受理程式鏈條較長仍是棘手問題。而實踐中，重整投資人遴選、償債方案、重整方案制定和實施等均面臨不同程度困難。

　　5月25日，*ST星星破産重整獲法院受理。據公司公告，債權人于2021年8月16日向法院申請對公司進行重整，即從債權人提出破産重整到法院受理，歷時282天。而早在此前的2021年8月23日，法院就已對*ST星星啟動了預重整程式。

　　談及當前上市公司破産重整面臨的問題，北京大學法學院教授郭靂接受《證券日報》記者採訪時表示，上市公司破産重整存在利益牽涉廣、程式鏈條長的特點，複雜費時；而合適的重整投資人也不易找到；此外，目前市場摸索出的若干破産重整模式效果仍有待檢驗。

　　北京大成律師事務所高級合夥人鄭志斌在接受《證券日報》記者採訪時表示，重整前，很多上市公司實施破産重整的目的就是為了保殼，並未注重實質業務的重整。但隨著退市制度完善，重整便只是一個司法工具，並不能完全化解退市風險。其次，目前重整受理鏈條較長，審批時間較長。

　　“而重整後，大多上市公司生産經營重回正軌，但是也有公司僅僅解決了債務問題，經營依舊困難。此外，投資人對資産注入等承諾沒有兌現，也是影響重整效果的一大不確定性。”鄭志斌進一步表示。

　　國浩律師(上海)事務所合夥人陳楓接受《證券日報》記者採訪時表示，目前，上市公司破産重整面臨幾大問題：一是法院受理程式鏈條較長，需要法院系統、證監部門、地方政府等多方協調，耗時較長；另外，上市公司若存在硬傷，重整大概率也不會獲得受理。因此，多年來真正進入重整程式並完成重整的上市公司並不多。二是償債方案和出資人權益調整方案等如何制定沒有統一的標準或負面清單，債權人或中小股東權益遭受侵害的情況時有發生，需要進一步完善。三是重整投資人的選擇非常關鍵，但目前對於重整投資人遴選標準、確定程式和方式等，並沒有統一的規則。四是上市公司重整程式終結後，如果重整計劃中的經營方案不完善或者執行確定性不夠，或者投資人未按承諾履行，則會影響重整效果。

　　需緊盯兩點

　　促使破産重整真正發揮功效

　　3月31日，滬深交易所發佈上市公司破産重整等事項的自律監管指引(以下簡稱《指引》)，以進一步規範上市公司破産重整等事項的實施程式和資訊披露，更好保護中小投資者合法權益。

　　郭靂表示，今年以來，監管部門和交易所的新規則對於上市公司破産重整進行了全流程規範，增強了預重整等合法性和可操作性。同時，對公司控股股東、重要子公司等異動，做了統籌考慮和安排。此外，強化了資訊披露和勤勉盡職要求，加強了對相關內幕交易活動的稽查整治。

　　陳楓認為，交易所發佈的《指引》，旨在加強對上市公司破産重整的監管管理。證券監管部門對於上市公司重整監管的核心關注點主要有幾個：一是，整個重整期間(從申請到終結)資訊披露是否真實準確完整。二是，投資人的遴選程式是否合法合規。三是，償債方案、出資人權益調整方案、經營方案等是否合法合規以及可執行。四是，重整程式中是否有內幕交易行為。五是，重整程式終結後，投資人的各項承諾是否得以切實履行。

　　對於如何進一步完善上市公司重整制度，提升重整效果，鄭志斌認為，從效力層級來看，需要從更高層級強化《指引》效力；其次，上市公司重整目前只有資本公積轉增股票一種金融融資工具，未來可以考慮進一步豐富重整的金融融資工具。最後，實踐當中已經把預重整作為一種司法行為，但目前只有各地出臺的地方規則，需要制定全國統一的普遍性的規則。

　　陳楓表示，從涉及主體來看，需要從上市公司、中小股東、債權人、投資人、地方政府、法院、監管機構等多方角度進行規則的綜合完善；下一步可以適時推動最高院與證監會此前出臺的《關於審理上市公司破産重整案件工作座談會紀要》以及破産法的修訂工作。

　　強化投資者保護

　　可提升其重整“參與度”

　　上市公司是公眾公司，面對大量中小投資者。談及上市公司重整過程中如何加強保護投資者，郭靂認為，可以從三方面推進，一是要增加中小投資者的決策參與，二是對於股權調整等重要事項做好安排，三是針對信託計劃等操作進行持續關注和評估。

　　陳楓認為，需要保證投資者知情權，督促上市公司充分完整真實準確進行信披，二是需要監管部門完善相關規則，規範出資人權益調整等。

　　鄭志斌認為，強化資訊披露只是一方面，《指引》完善細化了信披要求，産生了積極作用，但還要提升股東的參與權。未來監管部門可以考慮在涉及債務、經營以及資産處置等方面，提升股東的參與權。此外，監管部門可以加強對重整方案的審查以及加強對上市公司重整的事後監督，如督促投資人履行承諾，並對不履行承諾行為進行處罰。(證券日報)