近一個月來，中國第一汽車股份有限公司（以下簡稱“一汽股份”）再度淪為焦點和笑談——因其原計劃5年內解決其與子公司一汽轎車、一汽夏利同業競爭的承諾無法履行，將再延期3年，這一事件瞬間爆棚資本市場、汽車圈乃至國企改革領域。
該承諾無法履行，遭到了小股東們的一致反對，《關於中國第一汽車股份有限公司變更承諾事項履行期限的議案》最終以1.17%贊成、97.26%反對、1.57%棄權的比例被否決。
在業內人士看來，這是中國證券市場上一個里程碑式的事件，對於證券市場的發展是有利的。儘管小股東們對於一汽股份整體上市延期一事強烈反對，但這是否會加快一汽股份整體上市的步伐？擺在一汽股份面前有哪些亟待解決的問題？一汽股份整體上市緣何”道阻且長“？請看本期報道。
眾人同心，其利斷金。一汽股份整體上市延期一事，因為中小股東的高度參與而使“劇情”戲劇性反轉。
6月27日下午，一汽轎車股份有限公司（000800.SZ,下稱“一汽轎車”）和天津一汽夏利汽車股份有限公司（000927 .SZ，下稱“一汽夏利”）召開股東大會，審議一汽股份變更承諾事項履行期限的議案，結果遭高票否決。至此，一汽股份在6月28日前需解決同業競爭的不可撤銷承諾面臨實質性違約。
此次股東大會需審議12項議案，其中以《關於中國第一汽車股份有限公司變更承諾事項履行期限的議案》備受關注。27日晚間，一汽轎車發佈公告稱，該議案以1.17%贊成、97.26%反對、1.57%棄權的比例被否決。
違約
此事緣起于 6月3 日晚一汽轎車和一汽夏利發佈的《中國第一汽車股份有限公司變更承諾事項履行期限的公告》（以下簡稱《公告》）。
《公告》稱，一汽股份原計劃在五年內解決其與子公司一汽轎車、一汽夏利同業競爭的承諾無法履行，懇請股東大會同意其將承諾期再度延遲三年作為過渡。
此舉遭到中小股東的激烈反對。深圳一傢俬募基金——明曜投資管理有限公司（以下簡稱“明曜投資”）先後六次發聲，對上述延期提出反對並公開徵集投票權。6月16日，明曜投資試圖向一汽轎車董事會提交臨時提案，但最後因“複印件無法確認真實性”為由遭拒。
明曜投資董事長曾昭雄6月27日參加了在長春舉行的一汽轎車股東大會。他在接受《中國經營報》記者採訪時表示：“否定議案並非最終目的，如期實現整體上市能夠對國有資産實現保值增值，同時也是中小股東、監管機構、資本市場的共同利益所在。雙方非對立面，一汽作為央企，應拿出誠意儘快提出解決方案。 ”
值得注意的是，在一汽轎車的股東大會上，一汽轎車董事長許憲平作為股東大會召集人並未與會。副董事長秦煥明等另外3名董事、1名獨董也未出席。會議由一汽轎車董事、總經理安鐵成回答小股東們的提問。“都是些官話。”一名參加了上述會議的小股東代表告訴記者。
現實中，此類維權事件近年來越來越多。知名律師嚴義明稱，“否決不具有建設性，一汽股份應該學會利用證券市場平臺為公司謀求發展募集資金。大股東在實施方案過程中應充分聽取中小股東的意見，如果完全按照既定方案執行有一定困難，應在充分考慮中小股東訴求的基礎上，對原方案及時調整再交股東大會表決。”
關於議案遭到否決後一汽方面是否能夠在近期內拿出新的解決方案，記者多次致電一汽轎車宣傳部，截至發稿一汽轎車未回應。
逆襲
審議一汽股份變更承諾事項履行期限的股東大會上，小股東以一場“逆襲”戰，用自己的話語權，否決了一汽股份的延期承諾。
“現場安檢嚴格，周圍有很多保安和穿著白襯衫的工作人員圍著我，一汽方面要求大家簽署承諾書。”從河南南陽趕到長春參加一汽轎車2015年股東大會的股民代表李先生向記者描述。
依據一汽轎車當日股東大會決議公告，參加現場會議和網路投票的股東及股東代理人共計4085人，中小股東參與投票的股份數達2.46億股，佔中小股東持股數量的比例超過32%。“不管是代表股份比例還是參與投票人數，此次股東大會都體現出中小股東的極高參與度。”曾昭雄表示。
一汽轎車董事兼總經理安鐵成則表示，尊重這一結果，並將積極與一汽股份進行溝通。
一汽夏利同日公告：針對上述議案，中小股東表決同意票僅佔出席會議中小股東所持股份的 0.95%，反對票佔比則高達98.70%。出於大股東回避原則，一汽股份在上述兩家股東大會上並未參與表決。
此事引來了深圳證券交易所、吉林證監局、天津證監局等多方監管部門的關注。6月6日晚，深交所針對此事向一汽轎車和一汽夏利首發關注函，要求兩家公司在6月13日前提交不能按時履行承諾以及未來應對方案。
在超過答覆期限4天后，一汽轎車和一汽夏利才雙雙做出回復，稱由於宏觀經濟環境發生變化，2015年證券市場大幅波動以及公司內部管理層的變化等3條原因，使得一汽股份不能兌現5年整體上市承諾。
6月20日，深交所隨即發出第二封關注函，要求一汽轎車對明曜投資的臨時提案進行説明。而一汽轎車聘請的德恒律師事務所律師認為，明曜投資“108 位股東的授權委託文件為複印件無法確認其真實性”，並給出“本次臨時提案之提案人合計持有的公司股份比例不符合《公司法》及公司章程的要求”的鑒證意見。
股東大會召開前三天，吉林證監局、天津監管局也對此事表示關注。深交所同日向一汽轎車發出關注函，要求一汽股份充分披露變更承諾履行期限的具體理由，補充説明變更承諾的議案是否合規。截至記者發稿，一汽轎車尚未給出答覆。
對於一汽方面的違約行為，嚴義明認為，問題聚焦在對於“不可撤銷承諾”如何定性,司法界對其定義本身具有較大爭議，無法定論。
同時，中小股東方面也堅定地向記者表示：“肯定會起訴，我們在等待證監會是否能夠從虛假陳述方面對一汽股份進行處罰，這會增加我們的勝算。”。
嚴義明對此表示，是否能夠處罰取決於證監會是否會把“不可撤銷承諾”作為對事實的虛假描述。“承諾本身不是對客觀存在的事實進行了隱瞞而是對將來行為的一種描述”，因此，中小股東的願望實現可能性偏小。
難産
既然申請延期履行承諾的議案被否決，各方的關注點又重新聚焦于一汽股份的整體上市方案。目前來看，五大汽車企業除了一汽股份已經全部實現整體上市， 為何一汽股份的整體上市日程頻頻難産？
曾昭雄認為，一汽股份整體上市的困難其實在五年前已經基本解決。主輔分離作為國企改革的一部分，早在2011年6月28日一汽股份成立之時已經基本完成，並不存在很大障礙。“整體上市與國企改革是兩回事，可以參考上汽集團的整體上市方法，借助融資手段幫助整個集團做強做大。”
央企承諾如今淪為笑談，在業內人士看來一汽的“個中滋味”有許多。但業內人士普遍認為，東北老工業基地的體制、機制和利益交織是問題的核心。
一位接近一汽股份的業內人士向記者表示：“一汽股份作為共和國長子和東北老工業基地 ，身上背負的光環有很多，與上汽、廣汽在機制、理念上有很多差異。一汽集團過去幾十年肩負了巨大的‘企業辦社會’職能，這些機構都需要陸續剝離出去，會面臨家屬安置等一系列問題。”
但在一汽股份單方面看來，對於不能按時整體上市的原因，除去汽車市場增長放緩和2015年度的證券市場動蕩等外因， “2015年公司內部管理層的變化”是導致計劃不能出爐的重要內因。
十八大以來，一汽集團經歷了一場聲勢浩大的反腐風暴。這次行動隨著2015年3月一汽集團原董事長徐建一的落馬而達到高潮。兩個月後，徐平北上接替徐建一成為一汽集團的一把手，彼時在整體上市問題上留給徐平的時間僅剩一年。“擺在徐平面前的問題是，內部的問題沒有解決掉。因為反腐剛過，前任的思路不可能照搬。對於徐平來説，需要花更多時間去了解企業。”上述人士告訴記者。
“內部管理層的變化並不能減輕一汽股份作為一個法人所應該承擔的責任。新管理層的責任是作為一個大型國有企業的一把手，對員工、股東、社會的所有承諾和責任。假如不能履行，則管理層就是沒有盡責。”曾昭雄作出上述表示。
嚴義明則認為，領導層的更換帶來的理由“很牽強”。如果領導層的更換對該公司持續穩定經營構成影響，則一個完整的會計年度過後，更換領導的不穩定因素則應該已被消化掉，不應該無限期延長。
十年前，在國企改革的大背景下，國資委對於央企的整體上市計劃進行了整體戰略部署。按照國資委的計劃，一汽股份應該在2010年前就完成整體上市的動作，但事實所非想像中簡單。
上述人士認為，一汽股份在整體上市的問題上表現不算積極。“如果不上市，無須接受公共督導，審計報告也不用公開；反之上市就需要按時披露財務數據等一系列公開事項。比如一汽股份網站上的數據更新，披露的內容已經越來越簡單。”
至於一汽股份究竟將以何種方式實現整體上市，曾昭雄則表示，解決同業競爭的方案有許多，“買進來或者賣出去最為直接”。
實際上，在2011年的一汽股份的收購報告書中，整體上市的方案可以略見雛形：一汽股份將“通過資産重組或其他方式整合所屬的轎車整車生産業務，以解決與一汽轎車的同業競爭問題”。
除了整體上市方案不明朗以外，大眾由於“尾氣門事件”也延遲了對一汽的股權調整計劃，這將進一步將延緩一汽整體上市計劃的推進。
無論如何，擺在一汽股份面前的反轉式劇情恐怕沒有多長時間可以“消化”，畢竟延期三年方案被否，在多方的注視與壓力下，一汽股份能否逆轉多面頹勢還需進一步觀察。
[責任編輯：李帥]
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